证券简称：金字火腿 证券代码：002515 上市地点：深圳证券交易所
金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
(修订稿)
交易类型 交易对方
重大资产出售 娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、
王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在金字火腿拥有权益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：
承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现2017年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），本次交易采用收益法进行估值，以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，与母公司口径账面净资产46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
（三）本次交易作价及支付方式
1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于2016年12月2日签署的《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至2018年8月31日的金额；M为实际投资额；T为自2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公司的利益，上市公司与重组交易对方于2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰
资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
（1）本次交易的违约保护条款
为保障交易双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双方未能履约时的违约责任：
①本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
②如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（2）违约保护条款的合理性和可行性
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付5,000万元履约定金，若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。
综上所述，交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 金字火腿 中钰资本
