证券简称： 金字火腿 证券代码： 002515 上市地点：深圳证券交易所
金字火腿股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
标的公司 交易对方
江苏晨牌药业集团股
份有限公司
南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市
鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒
山创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期： 二〇一八年四月
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
1
公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“ 本公司”）及全体董事、
监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特
别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财
务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
2
交易对方声明
公司本次重大资产购买暨关联交易的交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰
山、鄞州钰华、中钰恒山（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：
承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印
件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等
文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所
提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，向损失方承担全部损失赔偿责任。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
3
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及
标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰
恒山持有的晨牌药业 81.23%股份。
（二）标的资产的预估值及初步作价
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标
的资产的评估工作尚未完成。
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为
130,018.55 万元，经交易各方协商，晨牌药业 100%股份的初步作价为 130,000
万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业 81.23%股份的初步作价为 105,599 万
元，具体情况如下表所示：
序号 交易对方 拟出让晨牌药业股份比例（ %） 初步作价（万元）
1 中钰高科 60.04 78,052
2 鄞州钰乾 15.85 20,605
3 中钰泰山 2.73 3,549
4 鄞州钰华 1.59 2,067
5 中钰恒山 1.02 1,326
合计 81.23 105,599
（三）交易对价支付方式
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
4
标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金
来源为上市公司自有资金或自筹资金。
根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别
签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期
支付，具体支付方式如下：
1、第一期股份转让款（现金对价的 80%）按照如下方式支付：
（ 1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于标
的资产交割完成后的 30 个工作日内支付；
（ 2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于
首笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
（ 3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的 40%（现金对价的 32%）于
第二笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（现金对价的 20%）按照如下方式支付：
（ 1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于
标的资产交割完成后的 1 年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份
转让款支付；
（ 2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于
第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的 1 年内支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒
山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公
司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰
恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
5
各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿
义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
2、业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、 2019 年和 2020 年。补偿义务人为娄
底中钰、禹勃。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别
不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具
《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3、业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期
末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应
补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数） /补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金
额
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义
务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
补偿义务人 分摊比例（ %）
娄底中钰 90.66
禹勃 9.34
补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿
义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内，
根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
6
义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行
足额补偿。
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者
大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（ 32,200 万元）且补偿义务人在业
绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司
退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
1、标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新
老股东按照各自持股比例共同享有。
2、标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损
益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对
方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。
上市公司将在交割日起 30 个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益
情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交
易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支
付工作（如有）。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的
执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
7
企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担
任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、
马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理
人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市
公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿经审计的 2016 年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016 年
度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 金字火腿 晨牌药业 占比
资产总额与交易作价孰高 147,474.21 105,599.00 71.61%
营业收入 16,056.49 34,806.60 216.78%
资产净额与交易作价孰高 135,205.32 105,599.00 78.10%
注：由于上市公司尚未披露 2017 年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个
会计年度（ 2016 年度） 的财务数据进行测算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
