证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018【- 034】
金字火腿股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日（星期二）开市起停牌，公司于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-019），并于2018年3月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），2018年3月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023），2018年3月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的公司
公司名称：江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）统一信用代码：913206001388073171
法定代表人：王波宇
成立日期：1996年5月28日
注册资本：5,500万元人民币
注册地址：江苏省海门市人民中路172号
经营范围：大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂（外用）、药用辅料、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、中药提取和前处理制造及自产品销售；以下经营范围限其分支机构经营：制造销售糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂，中药提取和前处理（国家限制、禁止外商投资的项目除外）；药品研发、技术转让、技术咨询；保健品开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司原计划通过本次重组一并收购晨牌药业控股子公司江苏汉晨药业有限公司（以下简称“汉晨药业”）的少数股权，但公司及相关中介机构在尽职调查过程中发现汉晨药业少数股权所涉前次股权转让尚未完成工商变更登记，且预计完成的时间存在一定的不确定性，该等事项可能对公司本次重组的进度产生影响，因此，经公司与相关方协商一致，确定汉晨药业少数股权不再纳入本次交易的标的资产范围。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，根据初步测算，本次收购晨牌药业控股权仍将构成重大资产重组。
（二）主要交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
由于南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙），而达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）系公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司控制的企业，公司董事兼高级管理人员禹勃为上述交易对方的执行事务合伙人委派代表，且公司监事王波宇在标的公司晨牌药业担任董事长兼总经理，公司董事兼高级管理人员王徽在晨牌药业担任董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易方案
公司拟以支付现金方式收购晨牌药业控股权，具体交易方案尚待进一步明确，可能将根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（四）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。
截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
（五）公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类别
1 金华市巴玛投资企业（有限合伙） 198625280 20.30% 人民币普通股
2 娄底中钰资产管理有限公司 144000000 14.72% 人民币普通股
3 施延军 140154880 14.33% 人民币普通股
4 施雄飚 41640000 4.26% 人民币普通股
5 薛长煌 23328000 2.38% 人民币普通股
6 南京高科新创投资有限公司 19400877 1.98% 人民币普通股
英大国际信托有限责任公司－英
7 大信托－尊赢ZY－005号证券投 16480000 1.68% 人民币普通股
资集合资金信托计划
8 华信信托股份有限公司－华信信 14400000 1.47% 人民币普通股
托·盈泰84号集合资金信托计划
9 宋益群 14257700 1.46% 人民币普通股
10 张旭 13920000 1.42% 人民币普通股
2、前10名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占无限售流通 股份类别
股比例
1 娄底中钰资产管理有限公司 144000000 19.05% 人民币普通股
2 施延军 140154880 18.54% 人民币普通股
3 施雄飚 41640000 5.51% 人民币普通股
4 南京高科新创投资有限公司 19400877 2.57% 人民币普通股
序号 股东名称 持股数量（股） 占无限售流通 股份类别
股比例
英大国际信托有限责任公司－英
5 大信托－尊赢ZY－005号证券投 16480000 2.18% 人民币普通股
资集合资金信托计划
6 华信信托股份有限公司－华信信 14400000 1.90% 人民币普通股
托·盈泰84号集合资金信托计划
7 宋益群 14257700 1.89% 人民币普通股
8 张旭 13920000 1.84% 人民币普通股
9 张宇 10254496 1.36% 人民币普通股
10 云南国际信托有限公司－盛锦18 9584000 1.27% 人民币普通股
号集合资金信托计划
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与有关各方就本次重组方案进行了多次沟通、磋商与论证；公司已与主要交易对方签署股份收购意向协议、与各中介机构签署保密协议，并及时进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备等工作。
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成，公司及相关各方正在积极推进本次重组的各项工作，相关中介机构正按计划开展尽职调查，对标的公司进行审计、评估等工作。本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体方案正在协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。
三、延期复牌的具体原因说明
公司原计划争取于2018年4月4日前披露按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制
的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公
司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4
日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、后续工作安排及预计复牌时间
公司承诺争取于2018年5月4日前披露按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制的
重大资产重组预案（或报告书）。如公司预计逾期未能在停牌2个月内披露重组
预案或报告书，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计逾期未能在停牌后 3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司股票停牌时间累积未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公
