证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-070
金字火腿股份有限公司
关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年5月
28日（星期一）开市起复牌。
2.公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开第四
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现将有关情况公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况
2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年4月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以现金支付方式购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰乾”）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）所持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）81.23%的股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要历程
1、公司因筹划重大事项，拟收购一家制药行业标的公司及其子公司的控股权，于2018年2月13日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-013）。
2、经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日（星期二）开市起停牌（公告编号：2018-019）。并于2018年3月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），2018年3月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-024），2018年3月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，公司于2018年4月2日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于2018年4月3日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-034），2018年4月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038）。
3、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年4月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。2018年4月26日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-058）。
4、2018年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第6
号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月7日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易
所。
公司收到《重组问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《重组问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《重组问询函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年5月7日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司股票继续停牌，并于2018年5月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-065），于2018年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-066）。
5、2018年5月2日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询
函》（浙证监公司字[2018]78号）（以下简称“《监管问询函》”），要求公司就《监
管问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月11日前将有关说明材料
报送浙江证监局。
公司收到《监管问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《监管问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《监管问询函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年5月11日之前完成回复工作。经向浙江证监局申请，公司将延期回复《监管问询函》，并于2018年5月11日披露了《关于延期回复浙江证监局问询函的公告》（公告编号：2018-064）。
（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构全面开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，推动交易双方签署相关交易文件，起草编制本次交易所需的各项公告文件，并召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组预案披露后，公司积极协调各中介机构继续开展本次重组相关的审计、评估及法律方面的工作并准备相关文件。同时，公司就标的公司估值调整等交易方案细节与各中介机构及交易对方进行反复沟通。在重大资产重组事项筹划和推进期间，公司按照有关要求定期披露相关公告，认真履行信息披露义务。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律规定履行了信息披露义务，公告了重大资产重组预案等相关文件，并在《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-043）及相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。
三、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响
自筹划本次重大资产重组以来，公司积极与交易对方就相关事项进行了沟通和协商，同时公司会同其他各方对标的公司的相关情况开展了必要的尽职调查工作。由于到目前为止，交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。
根据《购买资产协议之终止协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。公司目前经营情况正常，终止本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。
四、履行的审议程序、股票复牌安排及承诺事项
2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年5月28日（星期一）开市起复牌，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他事项
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披媒体为《证券时报 》、《 中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2018年5月26日
