证券代码：002515证券简称：金字火腿公告编号：2015—009
金字火腿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：金字火腿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金字火腿
股票代码：002515
收购人名称：施延军
住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539号
通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号
一致行动人名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
住所：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼
通讯地址：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼
签署日期：2015年3月6日
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在金字火腿拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金字火腿拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是因收购人的一致行动人以现金认购金字火腿向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有金字火腿的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得金字火腿董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，金字火腿本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、控制关系......5
三、收购人及其一致行动人近3年主营业务及财务状况简要说明......6
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况......6
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况......6
六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况......7
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况................................................................................................................7
第二节 本次收购的目的与决定......8
一、本次收购的目的......8
二、未来12个月对金字火腿权益的增持或处置计划......8
三、本次权益变动所履行相关程序及时间......8
第三节 本次收购的方式......9
一、本次收购情况......9
二、《认购协议》的主要内容......9
三、《认购协议之补充协议》的主要内容......11
第四节 收购资金来源......13
第五节 后续计划......14
一、业务及资产整合计划......14
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......14
三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动......14
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......14
五、上市公司分红政策的重大变化......14
第六节 其他重大事项......15
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指 金字火腿股份有限公司
司、发行人、金字火腿
本报告书、本收购报告指 《金字火腿股份有限公司收购报告书》
书
嘉扬投资 指 嘉扬投资有限公司，系本公司关联公司
中信房地产 指 浙江中信房地产有限公司，系本公司关联公司
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙），系本公司关联公司
《认购协议》、本协议指 《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》
《认购协议之补充协 《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协
指
议》 议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本次非公开发行、本次 金字火腿2014年度非公开发行不超过3,652万股（含本数）A
指
发行 股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名：施延军
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539号
通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号
联系电话：0579-82261990
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近5年内的职业、职务：
任职单位 起止时间 职务 主营业务 注册地 产权关系
火腿及火腿 直接持有
金字火腿 2008年至今 董事长 制品的研发、 浙江金华 27.7%
生产和销售
（二）一致行动人基本情况
企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
成立时间：2014年4月3日
注册地址：浙江省金华市双龙南街1338号
注册资本：49,000.00万元
执行事务合伙人：施延军
注册号码：330727000041143
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。
通讯地址：浙江省金华市双龙南街1338号
联系电话：0579-82491659
股权结构：施延军持股51%，陈珊珊持股39%，王凤飞持股10%
二、控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
（二）收购人与一致行动人达成一致行动的情况
收购人施延军与巴玛投资于2014年8月4日签署《一致行动协议》，鉴于巴玛投资为施延军、陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行专门设立的管理型持股企业，且施延军系巴玛投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，施延军与巴玛投资协商后，同意在金字火腿本次非公开发行完成以后，在金字火腿的股东大会的会议提案及表决、董事或监事提名、信息披露及其他经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。
三、收购人及其一致行动人近3年主营业务及财务状况简要说明
巴玛投资是由公司实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截至本报告书出具之日，除认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
收购人及其一致行动人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，巴玛投资的执行事务合伙人施延军的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
施延军 执行事务合伙人 男 中国 浙江金华 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
第二节 本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
目前收购人施延军持有金字火腿股权的比例为27.70%，本次非公开发行完成后，施延军将持有金字火腿股权22.08%，巴玛投资将持有金字火腿股权20.30%，因此，施延军及其一致行动人巴玛投资合计持有公司股权比例为42.38%，将显着增强施延军对上市公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享金字火腿的经营、发展成果；同时，对于金字火腿而言，获得巴玛投资资金支持，有利于公司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效地降低财务费用，偿债能力将进一步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。
二、未来12个月对金字火腿权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2014年4月7日，巴玛投资召开合伙人会议，一致同意认购金字火腿本次非公开发行的股票；
2、2014年5月15日，金字火腿召开2013年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案；
3、2014年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请。
4、2015年1月28日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准金字火腿非公开发行不超过3,6
