证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2013-003
金字火腿股份有限公司
关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以自有资金收购自然人陈火法所持浙江创逸投资有限公司（以下简
称“浙江创逸”）67.5%的股权，从而间接持有神华宝日希勒能源有限公司（以
下简称“神宝公司”）1.15%股权。协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资
格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以
《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和
未来的盈利能力，由双方协商一致，确定为 8,775 万元。
浙江创逸其他股东已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买
权。
2、神华宝日希勒能源有限公司拥有的采矿权矿区总面积65.46平方公里，包括
神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿及露天煤矿接续区（以下简称“露天煤矿及
接续区”）、神华宝日希勒能源有限公司宝雁煤矿（以下简称“宝雁煤矿”）及
神华宝日希勒能源有限公司第三煤矿接续区划定矿区范围（以下简称“第三煤矿
接续区”）。
3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的要求，本次股
权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准。
5、交易完成后面临的风险有：政策风险、经营管理风险、公布煤炭储量和实际
储量存在差异、业绩波动、利润分红比率、煤炭价格波动、无法取得预期采矿
规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响。
一、交易概述
1、公司拟与自然人陈火法签署《浙江创逸投资有限公司股权转让协议书》，
公司拟以自有资金收购陈火法持有的浙江创逸67.5%股权，从而间接持有神华宝
日希勒能源有限公司1.15%股权。协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资
格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以
《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和
未来的盈利能力，由双方协商一致，确定为8,775万元。
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为陈火法，陈火法的基本情况如下：
陈火法，身份证号码：33062519711215****，家庭住址：杭州市西湖区。
陈火法与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：本次股权交易的标的为陈火法持有的浙江创逸67.5%的股权,
该标的不存在抵押、质押等。
2、基本情况：浙江创逸成立于 2010 年 1 月 4 月，现持有浙江省工商行政管
理局核发的注册号为 330000000045919（1/1）的《企业法人营业执照》，住所为
杭州市上城区崔家巷 4 号 2 幢 110 室，法定代表人为叶纪江，公司类型为有限责
任公司，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：实业投资；机电设备、
金属材料、建筑材料的销售；机电设备租赁。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）。
浙江创逸股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占比（%）
陈火法 4,050 67.50
浙江中磊投资有限公司 1,050 17.50
陈智勇 600 10.00
叶纪江 300 5.00
合计 6,000 100.00
浙江创逸于2010年4月以6,000万元取得了神华宝日希勒能源有限公司2,000
万股股权，公司收益主要来自对神宝公司投资回报。
3、浙江创逸财务基本情况
(1)浙江创逸主要财务情况如下表所示（单位：万元）：
2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 7,267 6,406
负债总额 1,115 353
净资产 6,152 6,053
项目 2012 年 1-11 月（未经审计） 2011 年度（已经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -0.84 -0.93
净利润 989 540
经营活动产生的现金流量 -262 1,611
净额
(2) 浙江创逸主要资产负债情况（单位：元）
2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
货币资金 410,677.92 201,814.19
应收股利 5,900,000.00
其他应收款 6,360,000.00 3,860,000.00
长期股权投资 60,000,000.00 60,000,000.00
资产总计 72,670,677.92 64,061,814.19
应付股利 9,101,867.57 3,421,648.61
应交税金 2,043,851.32 112,718.13
实收资本 60,000,000.00 60,000,000.00
盈余公积 1,524,959.03 536,729.00
未分配利润 -9,281.55
负债及所有者权益总计 72,670,677.92 64,061,814.19
浙江创逸资产主要是长期股权投资。公司成立后于 2010 年 4 月与浙江光达控
股有限公司签订了股权转让协议，以 6,000 万元购买浙江光达控股有限公司持有
神宝公司 1.71%的股权，除此以外未有其他生产经营活动。
截至2012年11月30日，创逸投资有1家参股子公司，基本情况如下表：
被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面价值(元)
神华宝日希勒能源有限公司 2010 年 1.71% 60,000,000
浙江创逸与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
四、所涉矿业权投资情况
1、神宝能源基本情况
名 称 神华宝日希勒能源有限公司
住 所 内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇
法定代表人 蒋文化
注册资本 116,891.11 万元
企业类型 有限责任
煤矿生产、运输装卸（仅限分支机构经营）、化工产品、
金属材料的销售；房屋租赁；供水、供电、供暖（凭许可
证经营）；通讯广播、电视传输服务；百货零售；住宿和
经营范围
餐饮服务、锅炉安装、维修（限分支机构经营）；发电；
信息咨询服务；矿井建设和重化工（只限于办理环保和生
产许可证使用）。
成立时间 2002 年 12 月 26 日
营业执照注册号 150000000007399
2、神宝公司股权情况
截至 2012 年 12 月 7 日，神宝公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占比（%）
中国神华能源股份有限公司 66,167.57 56.61
浙江光达控股有限公司 21,786.74
