证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-032
江苏宝馨科技股份有限公司
关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业布局，提升公司智能装备制造能力，基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
法定代表人：王思淇
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年10月22日
公司类型：有限责任公司
住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 南京捷登智能环保科技有限公司 3,500.00 70.00%
2 靖江港口集团有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。
2、财务数据
江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
（未经审计）
总资产 132,164.91
净资产 109,384.81
营业收入 -
净利润 -217.36
3、与公司的关联关系
江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的
规定，江苏捷登是公司的关联方。
4、经查询，江苏捷登不属于失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
控股股东江苏捷登拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。实际借款金额及借款期限以双方签订的协议为准。借款用途主要为满足公司新能源产业、智能装备制造的经营发展及公司日常经营所需流动资金，公司无需为上述借款提供抵押或担保。还款资金来源为公司自有或自筹资金。
四、交易的目的及对公司的影响
江苏捷登本次向公司无偿提供借款，是为了更好地促进公司业务发展，降低公司资金成本，有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，不存在关联定价的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在利益输送和交易风险。
五、2023年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2023 年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款 1,000.00 万元，累计还款 6,000.00 万元（其中 5,000 万元为 2022 年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。
公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。
公司于2023年3月14日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，公司筹划开展向特定对象发行股票业务，本次向特定对象发行股票的认购对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。目前该事项尚需提交股东大会审议。
除上述事项外，2023年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。
六、相关意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为本次控股股东江苏捷登拟对公司提供借款暨关联交易事项是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，促进公司业务发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，是为了降低资金成本，符合公司的根本利益，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意控股股东对公司提供借款暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司控股股东江苏捷登拟对公司提供借款是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，符合公司发展战略。本次控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东对公司提供借款暨关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；
4、公司第五届监事会第二十九次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
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