证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-037
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司及控股子公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租
赁、回购协议》及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司签署<新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议>及公司为其提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关议案，根据公司发展战略及规划，公司计划开展向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金拟主要用于宝馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目及宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
公司的控股子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）为本次发行的募投项目宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目的实施主体，公司及内蒙古宝馨拟与鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》，其中项目土地及部分建设工程和基础设施由鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司代购、代建，代建内容包括所有土建部分、厂区消防系统、110KV变电站等。工程建设完成后，实施主体免租金使用三年。其后，上述土地和代建
工程部分由实施主体以回购时土地价格加实际建设成本回购。为保障项目顺利实施，公司作为内蒙古宝馨的控股股东，将为其签署本协议所需承担的义务承担连带责任担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司
2、注册资本：5000万人民币
3、成立日期：2007年04月06日
4、法定代表人：郭建光
5、地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾路东职工之家三楼
6、统一社会信用代码：91150693660954280K
7、主营业务：土地开发、出让、租赁、拆迁、城市基础设施配套建设投资和经营；房地产、产业项目开发；建筑安装；物业管理；汽车租赁；餐饮服务；环境卫生管理；园林绿化工程施工；绿化管理；高盐水再生产、销售；生活污水、工业废水处理、河水处理、销售；城市污水处理、再生水回收服务；再生水生产、销售；城市绿化供水服务。
8、主要股东：内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会持股100%
经查询，鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司
2、注册资本：100000万元人民币
3、成立日期：2022年12月15日
4、法定代表人：王思淇
5、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾大道东泰祥国际
商住小区泰发祥大厦8楼818室
6、经营范围：一般项目:节能管理服务；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与本公司的关系：公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司的控股子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨科技股份有限公司 80% 80,000
2 鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司 20% 20,000
合计 100% 100,000
8、内蒙古宝馨于2022年12月15日成立，无最近一年相关财务数据。
经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
四、担保协议的主要内容
甲方：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司
乙方：内蒙古宝馨绿能能源科技有限公司
丙方（担保方）：江苏宝馨科技股份有限公司
（一）建设、租赁、回购项目
1.项目名称：
新能源高端智能制造工业厂房项目及配套设施（ 以下简称“目标项目”）。
2.项目地点：
内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克经济开发区，总用地面积约 25.5 万平方米。
3.项目要求：
由甲方按照乙方需求建设项目厂房及配套设施等。
4.建设、租赁、回购内容与范围：
1.4.1 甲方负责建设目标项目，包括依法、依规、依程序取得项目用地的土
地使用权，建设厂房、配套设施、消防系统及 110KV 变电站等，项目建成后，甲
方为不动产产权人。其中 110KV 变电站由甲方 EPC 负责，乙方不负责 110KV 变电
站的设计。
1.4.2 目标项目建成、主体验收合格并经乙方确认符合乙方提供的设计文件要求后，以租赁方式将目标项目交付乙方使用，租期为三年，租期内免收租金、使用费，双方不再另行签订《租赁合同》。若因乙方原因导致目标项目无法正常投入使用，则三年租期起始日按甲方施工范围内主体工程通过验收之日起计算。乙方开始回购至取得目标项目不动产相关权证及土地使用权权证期间，乙方有权继续按照前述约定继续使用。
1.4.3 为确保目标项目按期、按计划顺利完成回购，自甲方将目标项目实际交付给乙方使用之日起双方即启动回购前期工作手续，确保在租期届满前，双方完成回购所需的准备工作及手续文件。
1.4.4 乙方按照本协议约定回购目标项目，回购价格为：回购时土地价格加实际建设成本（以下称“建设项目总投资费用”，以目标项目建成后并按照 2.2.2条约定审计结果为准）。目标项目回购款一次性付清。
1.4.5丙方对乙方在本协议中的全部义务和违约责任向甲方承担连带责任担保。
1.4.6 如乙方在完成回购前，因乙方原因导致目标项目停工或目标项目建成后乙方单方决定终止回购，在丙方承担连带责任担保前，应由丙方履行本协议项下乙方的权利义务（包括但不限于回购，不动产权及土地使用权的变更等相关义务）。如由丙方继续履行的，乙方无需承担因无法继续履行所产生的违约责任。
（二）具体内容
2.1 关于项目用地土地使用权
2.1.1 项目用地位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克经济开发区，总用地面积约 25.5 万平方米，为完整地块。最终面积四至界线，以自然资源部门规划实测面积和《出让宗地界地图》、《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2.1.2 甲方于自然资源部门挂牌出让土地且选址土地完成报批后，依法、依规、依程序取得土地使用权即不动产权。
2.1.3 甲乙双方根据实际情况可对目标项目单体设施进行验收、交付，甲乙
双方在交接项目厂房及附属设施时，应签署书面《工程移交单》。甲乙双方共同对目标项目及配套设施按照本协议约定进行验收。
本条款所述的目标项目的验收仅指对甲方施工范围内工程的验收，不包含乙方实施的所有工程。
乙方支付回购款前甲方应向乙方开具相应金额的可以抵扣的增值税专用发票，具体税率按照开票时的相关法律规定执行，增值税由乙方确认后由乙方承担，甲方不开具发票或开具的发票不符合乙方要求的，乙方有权拒绝支付相应的款项。甲方应确保乙方回购前，由甲方负责施工的目标项目及土地等具有合法手续，已取得不动产相关权证，且不存在任何权利瑕疵或转让限制。
2.1.4 乙方依约将目标项目的回购款全部支付后，目标项目用地不动产权及土地使用权归乙方所有，甲方须在收到全部目标项目回购款后 60 个工作日内配合乙方办理不动产权变更手续，变更手续过程中所花费的税费，由乙方承担。
2.1.5 目标项目前期费用除由丙方支付的规划设计费外，其他包括但不限于项目整体性批报建、勘测丈量费、临时设施费、项目立项、可行性研究报告、工程规划许可证、施工许可证、环保、消防、防雷、园林绿化、能评、安评、市政等各项手续办理所支付的费用以及为确保目标项目顺利实施所花费的费用由甲方先行支付，经乙方书面确认后，最终计入目标项目甲方总投资费用中，由乙方承担。
甲方负责场地平整与用水主管网的施工，且相关成本不计入目标项目回购费用中，该项费用由内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会承担。土地红线内的临时用水管网发生的费用计入目标项目总投资费用，实际由乙方承担。
2.1.6 从甲方摘牌项目土地之日起至不动产权转移登记之日止期间因土地使用权所花费的包括土地使用税、房产税在内与土地使用权相关的税与费，由甲方先行支付，后由双方核实确认后，计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。
2.1.7 甲方负责的建设范围和内容，应当按相关合同的约定，及时向承包方、施工方等相关单位支付建设工程款及其他需要对外负担的款项。因目标项目建设所产生的相关费用，无论目标项目是否交付乙方，以及丙方是否完成回购，均与乙方、丙方无关，由甲方处理。
上述款项计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。
2.2 关于建设目标项目及回购
2.2.1 甲方出资建设项目工程的内容和范围，由甲乙双方在本协议签署后20 个工作日内完成对项目建设工程内容和范围的确定，并据此执行。建设过程中，无论因甲方、乙方中任一方提出的变更和签证，如导致可能出现实际建设情况与上述双方确认的项目建设工程内容和范围不一致的情况时，需经双方书面确认后方可执行；未经双方书面确认的，因此变更产生的全部费用乙方均不予承担。甲乙方关于出资建设项目工程具体费用及计费标准，以甲方对外签署并实际履行的施工合同、监理合同、勘查合同、检测合同、招标合同、项目代理合同、服务合同等所有为目标项目建设签署合同的内容为准，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分，亦作为双方结算的依据。
2.2.2 本协议所称的建设项目总投资费用包括但不限于：甲方建设目标项目总投资费用（范围及内容详见：建办标函〔2017〕621 号文件及其附件，具体以实际发生的为准，如建筑安装工程费、工器具购置费、建设单位管理费、用地与工程准备费、市政公用配套设施费、技术服务费、建设工程质量检测费用、建设期计列的生产经营费、工程保险费、预备费、税费等），以及其他确因本项目发生且经双方书面确认由乙方承担的费用。同时如在履行本协议及其他建设工作中甲方对外负担的违约金、赔偿金、罚款等费用系因乙方原因导致的，经双方书面确
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