002514 深市 宝馨科技

证券代码：002514        证券简称：宝馨科技        公告编号：2022-101
              江苏宝馨科技股份有限公司

            关于签订项目合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次的《项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）系双方开展合作的初步意向，是双方进一步洽谈的基础，具体以双方另行签订的协议为准，项目实施尚存在不确定性。

  2、 本次交易事项尚处于筹划阶段，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

  3、公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订项目合作框架协议的议案》。公司拟与苏州大学特聘教授和博士生导师彭军先生、杨新波先生签订《项目合作框架协议》，现将具体情况公告如下：

  一、项目合作框架协议签署概况

  根据公司战略发展及业务规划，为进一步提升异质结电池产品的效率、降低电池度电成本，提升产品的综合竞争力，本着互惠互利、共同发展的原则，并根据公司战略发展及业务规划，公司拟与苏州大学特聘教授和博士生导师彭军先生、杨新波先生签订《项目合作框架协议》，合作开发钙钛矿太阳能电池、钙钛矿-硅叠层太阳能电池以及生产设备，促进钙钛矿光伏技术的产业化，实现双方互惠共赢。本次签订《项目合作框架协议》有利于加强公司战略布局深度，提升先进技术开发能力，加深双方合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。


  本框架协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次框架协议的签订为双方开展合作的初步意向，是双方进一步洽谈的基础，具体以双方另行签订的协议为准，后续签署正式协议时，公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，根据协议内容、按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

    二、合作方介绍

  本次的合作方为彭军先生、杨新波先生，彭军先生、杨新波先生为苏州大学特聘教授和博士生导师，长期从事太阳能光伏技术与材料及其器件物理研究，包括钙钛矿太阳能电池，钙钛矿-硅叠层太阳能电池，硅太阳能电池等方向。其团队重点研发高效、稳定、大面积钙钛矿太阳能电池以及钙钛矿-硅叠层太阳能电池，促进钙钛矿光伏技术产业化。其具有较强的专业技术能力和履约能力，基本情况介绍如下：

  彭军先生，1988 年生，教授，博士生导师，毕业于澳大利亚国立大学工程学院。长期从事太阳能光伏技术与材料及其器件物理研究，包括钙钛矿太阳能电池，钙钛矿-硅叠层太阳能电池，硅太阳能电池等。着重研发高效、稳定、大面积钙钛矿太阳能电池以及钙钛矿-硅叠层太阳能电池。2018 年在澳大利亚国立大学工程学院从事博士后工作；2020 年获得 ACAP fellowship 在澳大利亚国立大学工程学院任研究员。2022 年加入苏州大学功能纳米与软物质研究院任教授、博士生导师。

  杨新波先生，1982 年生，教授，博士生导师，博士毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，长期从事太阳能电池材料与器件的研究工作。2010 年至 2020 年先后在日本东北大学、澳大利亚国立大学和阿卜杜拉国王科技大学从事太阳能电
池材料与器件的研究工作。在 Nature Energy, Joule, Advanced Materials 等
材料和能源领域权威期刊发表 SCI 论文 80 余篇（第一/通讯作者 30+），国际权
威光伏会议（IEEE PVSC、PVSEC 等）做口头报告 10 余次，授权发明专利 5 项。
主持国家自然科学基金面上项目 1 项、江苏省碳达峰碳中和科技创新专项资金项目课题 3 项，江苏特聘教授人才项目１项，企业横向合作项目 3 项。主持/参与多项日本、澳大利亚、沙特光伏重点项目，澳大利亚科学委员会和荷兰科学研究组织项目评审专家，2018 年第 7 届世界光伏大会分会场主席，国际著名期刊

(Nature Energy, Joule, Advanced Materials 等)特邀审稿人。现任苏州大学
能源学院教授、博士生导师。

  彭军先生、杨新波先生与公司不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。彭军先生、杨新波先生不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

    三、框架协议的主要内容

  甲方：江苏宝馨科技股份有限公司

  乙方 1：彭军

  乙方 2：杨新波

  以上乙方 1、乙方 2 合称“乙方”。

  第一条合作内容

  1.1 乙方在本协议签订后 30 个工作日内设立项目公司，项目公司主要为钙
钛矿太阳能电池和钙钛矿-硅叠层太阳能电池及生产设备的研发、制造。

  1.2 项目公司成立完成后，双方同意由甲方对项目公司进行增资，增资金额6,000 万元，占项目公司增资后总股本的 20%，具体以双方另行签订的增资协议为准。

  1.3 项目公司应优先研发钙钛矿太阳能电池和钙钛矿-异质结叠层电池技术，并优先与甲方进行合作，将相关技术应用于甲方异质结电池项目，具体以后续签订的技术合作协议为准。

  第二条项目公司增资后的管理安排

  2.1 项目公司设董事会，董事 5 人，其中 4 名由乙方及乙方推荐人员担任，
1 名由甲方推荐人员担任。

  2.2 项目公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方推荐人员担任。

  2.3 项目公司设董事长 1 名，总经理 1 名，技术总监 1 名，由乙方担任，负
责组建项目开发团队和项目公司的生产经营管理工作，开展钙钛矿太阳能电池、钙钛矿-硅叠层太阳能电池及生产设备的研发、生产。

  2.4 甲方全力支持项目公司的发展，不干涉乙方对项目公司正常经营管理，技术研发项目及人员安排由乙方全权负责。

  第三条项目公司的业务筹划

  3.1. 项目公司主要从事以下业务：钙钛矿太阳能电池和钙钛矿-硅叠层太阳
能电池产品研发；钙钛矿太阳能电池和钙钛矿-硅叠层太阳能电池中试、量产工艺方案设计；钙钛矿太阳能电池和钙钛矿-硅叠层太阳能电池生产线规划建设；钙钛矿前驱体材料开发生产；钙钛矿工业设备的开发生产，如涂布、结晶、溅射、清洗等，建设整线设备能力。

  3.2. 项目公司完成 6,000 万增资后的半年内完成“钙钛矿电池和钙钛矿
-HJT 叠层电池研发实验室”的规划建设与研发团队建设，开展钙钛矿电池和钙钛矿-HJT 叠层电池实验级产品开发、量产生产工艺开发等研发工作。基于实验
室研发成果，在未来 2 年内完成“100MW 级钙钛矿电池 或 钙钛矿-HJT 叠层电池
产线”的工艺规划、技术路径设计以及产线的整体建设，未来 3 年内完成 GW 级稳定量产产线建设。

  第四条甲方的权利和义务

  4.1 项目公司成立完成后，甲乙双方应尽快完成关于甲方增资项目公司的增资协议的协商与签订，甲方应按照增资协议的约定，在 30 个工作日内足额缴纳对项目公司的出资。

  4.2 项目公司钙钛矿太阳能电池和钙钛矿-硅叠层太阳能电池相关技术进展如期进行，甲方应给予项目公司充分的资金、项目用地及产业等支持。

  4.3 项目公司后续继续增资扩股或乙方转让其持有的项目公司股权，甲方作为该项目的战略合作方，享有优先认购权。

  第五条乙方的权利和义务

  5.1 乙方作为苏州大学教授和博士生导师，应保障本次合作不存在禁止合作的情况。

  5.2 项目公司完成 6000 万增资后，乙方负责通过使用项目资金买断的手段
将项目公司主营业务研发所需的相关知识产权（包括但不限于发明、实用新型、外观专利、著作权等）转让至项目公司名下。

  5.3 乙方在项目公司的出资方式包括但不限于货币、技术、知识产权等非货币出资，乙方确认用于出资的非货币财产不侵犯任何第三方的合法权益。

  5.4 项目公司设立后的第一次增资，乙方确认项目公司的全体股东放弃优先认购权，且同意甲方出资成为项目公司的股东。

  第六条特别条款


  6.1 双方一致确认：在本项目中所产生的研究开发成果及其相关知识产权归项目公司所有，非经项目公司董事会、股东会决策，不得将研究开发成果转让给除项目公司以外的第三方，经协商授权用于甲方光伏产品研发、生产情形除外。
  6.2 本协议所约定内容应在甲方对项目公司的增资协议中充分体现，保障甲乙双方权益。

  第七条 保密条款

  协议各方及各方知悉该事项的工作人员负有保守对方一切保密信息的法律责任，如果根据法律、法规规定或政府行政部门的依法要求必须披露另一方的保密信息，一方应立即通知另一方，以使另一方能及时按规定向有关方面申辩；甲方因法律、法规或监管部门要求或因正常经营所需，可以向其法律顾问、财务顾问、审计机构及其他相关中介机构、监管机构披露上述保密信息。

  第八条 本协议终止

  8.1 经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。

    四、对公司的影响

  本次签订《项目合作框架协议》，旨在凭借公司在高效异质结光伏电池领域的生产基地、行业经验和融资能力，以及彭军先生、杨新波先生在钙钛矿技术和钙钛矿叠层技术领域的技术及研发能力，双方强强联手，优势互补，逐步实现公司战略布局，提高产品能量转化效率及市场竞争力，增强公司整体实力。本协议的签订对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，若后续项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。

    五、风险提示

  本次签订《项目合作框架协议》属双方合作的框架性协议，合作双方将在本协议基础上就具体合作项目另行协商签订具体协议等，本协议所述事项受投资增资、项目公司安排、资金筹措情况、政策变化等因素的影响，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体以后续签署的正式协议约定及项目实际开展情况为准；本协议的签订不会对公司当年经营业绩产生重大影响，若未来合作的项目顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体项目的推进和实施情况而定。


  本《项目合作框架协议》签订后涉及的各项后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他相关说明

  1、公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议的基本情况

  （1）公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《关于签订项目投资框架协议的公告》
（公告编号：2021-059），为扩大公司生产规模，公司在靖江经济技术开发区投资建设智能制造项目，并成立子公司作为项目实施主体。公司已于 2021 年 6 月29 日完成全资子公司靖江宝馨智能制造有限公司的设立工作，具体内容详见公
司于 2021 年 7 月 1 日披露的《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》（公
告编号：2021-077）。截至本公告披露日，该投资项目尚在推进中。

  （2）公司分别于 2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 8 日披露了《关于签署股
权转让暨战略合作框架协议的关联交易公告》（公告编号：2021-106）、《关于签署股权转让暨战略合作框架协议的补充公告》（公告编号：2021-107），公司为优化自身产业结构和新能源业务战略布局，力在寻求良好的合作伙伴，基于四川富骅新能源科技有限公司（以下简称“富骅新能源”）在新能源材料领域具有良好的发展前景及较强的研发能力，经各方充分沟通与友好协商，公司与富骅新能源的股东及富骅新能源签署了《股权转让暨战略合作框架协议》，公司拟以自有或自筹资金收购甲方持有的富骅新能源 26%的股权（最终以正式交易协议的约定为准），并将与富骅新能源开展深度业务合作。截至本公告披露日，该收购项目尚在推进中。

  2、协