证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-057
江苏宝馨科技股份有限公司
关于拟签署项目股权投资协议暨对外投资
设立控股子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署项目股权投资协议的议案》，现将具体情况公告如下：
一、项目投资情况概述
公司分别于 2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 13 日召开第五届董事会第十七
次会议、第五届监事会第十六次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的议案》。为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发展，尤其是新能源高端智能制造领域，基于战略发展的需要，经友好协商，公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造新能源高端智能制造项目签署了《新能源高端智能制造项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 168,000 万元人民币，其中，固定资产投资约
130,000 万元人民币，项目建设内容为 2GW 光伏电池及 2GW 光伏组件、新能源高
端装备相关产品的研发、生产及制造等；同时根据项目投资合同的约定，公司或控股子公司拟在蚌埠市怀远经济开发区成立项目公司，项目公司注册资本为100,000 万元人民币，公司或公司控股子公司出资 70,000 万元,占该项目公司股份 70%。
根据项目投资合同的约定，现公司就项目合作事宜拟与安徽省蚌埠市怀远县人民政府指定的平台公司安徽大禹实业集团有限公司签订《新能源高端智能制造
项目股权投资协议》（以下简称“项目股权投资协议”）。
本次拟签署项目股权投资协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层全权处理与项目投资合同签署及项目公司设立等相关的具体事宜，本议案在公司董事会审批权限内。
二、合作方基本情况
名称：安徽大禹实业集团有限公司（以下简称“安徽大禹”）
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：焦利君
注册地址：安徽省蚌埠市怀远县荆山镇禹王路 388 号
注册资本：人民币 70,000 万元
成立日期：2019 年 12 月 31 日
经营范围：金属制品、橡胶制品、机械设备、电气设备、电子产品、汽车零配件生产、加工与销售；工业项目开发、物联网技术服务；道路货物运输；生物医药、健康医疗、房地产业、文化产业、新能源、新材料投资运营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：怀远县大禹股权投资有限公司持股 100%，实际控制人为怀远县国有资产监督管理办公室。
经查询，安徽大禹不属于失信被执行人。
与本公司关系：安徽大禹与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。
三、项目股权投资协议的主要内容
甲方：安徽大禹实业集团有限公司
乙方：江苏宝馨科技股份有限公司
依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，根据安徽省蚌埠市怀远县人民政府与乙方签署的《宝馨科技新能源高端智能制造项目投资合
同》第 12 条之约定，就“新能源高端智能制造项目”合作事宜，经充分友好协商，达成本投资协议，以兹信守。
（一）合作项目
1.1 项目内容：2GW 光伏电池及 2GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的
研发、生产及制造等。
1.2 投资规模：总投资 16.8 亿元，其中固定资产投资 13 亿元。
1.3 建设周期：项目土地交付后 10 个月。因项目土地交付延迟、项目土地
不满足生产建设需求、行政审批等相关手续延迟的，建设周期相应顺延。
（二）合作方式
2.1 甲、乙双方共同出资设立项目公司，实施项目建设及生产经营。项目公司名称暂定为“安徽宝馨光能有限公司”（最终以工商核定为准）。
2.2 项目公司认缴注册资本为 100,000 万元，甲方认缴 30,000 万元，占股
30%，乙方认缴 70,000 万元，占股 70%，均以货币出资。股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽大禹实业集团有限公司 30,000 30
江苏宝馨科技股份有限公司 70,000 70
合计 100,000 100
2.3 项目公司登记设立后，向股东甲方、乙方发出《缴付出资通知书》，在接到通知书的 10 个工作日内，甲方完成货币出资 3,000 万元，乙方完成货币出资 7,000 万元，后续甲乙双方根据项目建设运营需要，按 1：1.2 的比例同步实缴注册资金。甲方完成 3 亿元资金实缴后，项目公司的建设经营资金需求，首先由乙方实缴未缴注册资本金补足。乙方未实缴部分，至迟在项目投产前完成全部实缴。
2.4 怀远产业引导基金成立后可通过基金投入的方式替换甲方投入。
2.5 项目公司向银行等金融机构融资需要担保时，各股东按持股比例承担担保责任。
2.6 各股东按照实缴比例享受分红收益，具体细则由股东会决定，经营成果由项目公司委托第三方审计机构审计确认。
2.7 甲方负责项目公司的设立登记，直至领取营业执照，乙方积极配合并提供相关资料。
（三）治理结构
3.1 项目公司设股东会，股东会依据公司法及公司章程行使职权。项目公司因生产、经营需要开展融资或对其并表范围内子公司提供担保的，根据公司章程执行；项目公司对外投资或为其并表范围之外的主体提供担保的，需经全体股东一致同意。
3.2 项目公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 1 人，乙方推荐
4 人。董事由股东会选举产生或更换，每届任期 3 年，连选可以连任。
董事长由乙方推荐的董事担任，董事长任公司法定代表人。
3.3 项目公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方推荐。监事由股东会选举产
生或更换，每届任期 3 年，连选可以连任。
3.4 项目公司设总经理 1 名，由乙方提名，设副总经理若干名，由总经理提
名，设财务总监 1 名，由甲方提名，以上均由董事会聘任。
3.5 项目公司作为乙方的控股子公司，项目公司及其全体员工应遵守乙方上市公司的管理制度，纳入上市公司考核及管理范围，依据上市公司内部控制制度，依法合规开展经营活动。
（四）同业竞争限制
4.1 除了本协议项下合作组建的项目公司外，甲方及甲方各级股东均不得以任何名义投资、设立与项目公司经营范围相近、相似、相同或有任何竞争业务的企业，不得以自身主体在项目公司之外参与投资、经营或就职于任何相近、相似、相同或有任何竞争业务的企业、行业，以及其他任何组织。
4.2 除了本协议项下合作组建的项目公司外，乙方及控股子公司不得在安徽省行政区域范围内以任何名义另行设立与项目公司经营范围相近、相似、相同或有任何竞争业务的企业；针对乙方及控股子公司在安徽省行政区域范围内已经设立的与项目公司经营相近相似相同或有任何竞争业务的企业，应于本协议生效后二十个工作日内启动注销且保证完成相关注销工作。
（五）退出方式
5.1 自甲方足额实缴注册资本之日起 3 年后，甲方有权要求乙方（或乙方指
定且甲方认可的受让人）收购甲方所持有项目公司的股权，收购股权比例由甲方确定。收购价格由双方协商确定，但不得低于拟收购股权对应的甲方出资金额加计财务成本的总数。财务成本以出资金额为基数，按年利率 6.5%（单利）自实
缴之日计算至股权回购协议生效之日，并扣除持股期间累计的分红派息。甲方所获分红派息超过上述应计财务成本的部分不需退还。
在满足本协议约定的回购条件下，甲方书面通知乙方回购股权，乙方在收到书面通知后，积极配合协商股权回购事宜。股权回购协议签署后，乙方应按回购协议约定足额支付甲方股权回购款，若乙方逾期支付股权回购款，应按逾期付款总额的万分之二每日向甲方支付违约金，且仍须按本协议全面履行收购义务。
5.2 违约退出
5.2.1 乙方违反本协议第 2.3 条、第 4.2 条约定的，甲方有权要求乙方收购
股权并支付违约金，收购价格及违约金按 5.1 条的约定确定，但年利率调整为10%，且不扣除持股期间累计的分红派息。
5.2.2 项目公司经营考核期为三年，自投产后第一个完整会计年度起算，考核期内出现下列情形之一的，甲方有权要求乙方收购部分或全部股权并支付违约金，收购价格及违约金按 5.2.1 条的约定执行：
5.2.2.1 三年累计完成销售收入低于 30 亿元的；
5.2.2.2 三年累计实现净利润低于 10,000 万元的；
5.2.2.3 考核期内任意连续两年亏损的；
5.2.2.4 考核期内累计亏损超过实缴资金 20%的。
三年经营考核期结束后，经双方协议商，甲方仍持有项目公司股权的，业绩考核另行约定。
5.2.3 甲方违反本协议第 2.3 条、第 4.1 条约定的，甲方退出要求乙方收购
股权时，收购价格调整为：拟收购股权对应的甲方出资金额加计财务成本的总数，财务成本以出资金额为基数，按年利率 3%（单利）自实缴之日计算至股权回购协议生效之日，且全额扣除甲方持股期间累计的分红派息。
5.3 如发生下列情形之一的，甲方不得按第 5.2.2 条主张违约退出：
5.3.1 甲方未按本协议第 2.5 条之约定为项目公司融资同比例提供担保的；
5.3.2 《宝馨科技新能源高端智能制造项目投资合同》第 22 条约定的新能
源项目资源未能按时落地的；
5.3.3 出现不可抗力情形的。
（六）违约责任
甲、乙双方应诚实守信地履行本协议，任何一方违约，应向对方支付违约金、赔偿损失，损失赔偿的范围包括但不限于律师费、评估费、鉴定费以及投资损失（含财务成本）等。
（七）不可抗力
7.1 如发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。
7.2 本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、火灾、爆炸、雷电、地震和风暴等自然灾害，战争、动乱、疫情、罢工、国家产业政策等。
（八）其他约定
8.1 项目公司根据公司法、公司章程或者法定事由出现而解散的，在清算程序中除在按照法律规定优先支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款及偿付公司债务后，剩余资产由甲乙双方按实缴出资比例分配。
8.2 乙方承诺不利用控股股东的优势地位，通过关联交易等方式损害其他股东、债权人和项目公司的合法权益。否则，
查看PDF原文
