证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-082
江苏宝馨科技股份有限公司
关于拟签署项目协议暨对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟签署项目协议暨对外投资设立全资子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、项目协议签署情况
公司为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发展，基于战略发展的需要，为促进苏州高新区高端智能制造企业落户蚌埠，公司拟在蚌埠市蚌山区投资建设智能制造产业园。本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，公司拟与蚌山区人民政府就打造蚌埠（苏州）智能制造产业园项目签署《蚌埠(苏州)智能制造产业园项目协议》（以下简称“项目协议”），项目计划总投资 40,000 万元人民币，项目建设内容为新能源换电站装备、储能配套及智能装备制造。旨在加强公司与蚌埠市蚌山区人民政府战略合作关系，加深合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。
根据项目协议的约定，公司拟在安徽设立全资子公司，注册资本为人民币10,000 万元。
本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。授权公司董事长或其指定代表人签署项目协议及办理后续相关手续等事宜。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本项目合作方为蚌埠市蚌山区人民政府，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。公司与蚌埠市蚌山区人民政府不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。
三、项目协议的主要内容
甲方：蚌埠市蚌山区人民政府
乙方：江苏宝馨科技股份有限公司
（一）项目概况
1、项目背景：根据蚌山区南部新城产业布局规划，为提升蚌山高新电子信息产业园产业发展档次，现由公司投资设立项目公司。
2、项目名称：蚌埠（苏州）智能制造产业园（具体名称以工商注册登记为准）。
3、项目建设内容：新能源换电站装备、储能配套及智能装备制造。
4、项目投资：40,000 万元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）项目用地
1、位置和面积：项目位于朝阳南路西侧、中环线北侧，项目用地面积约 93亩（以实际出让为准）。
2、土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业用地，出让期限 50 年。
3、取得方式：乙方依法依规受让上述项目土地、厂房及相关配套设施。
（三）项目公司
1、乙方承诺于本协议签订之日起的 30 个工作日内在项目所在地成立项目公司，名称为安徽宝馨智能制造有限公司（独立法人公司，具体名称以工商注册登记为准），项目公司注册资本金 10,000 万元人民币，乙方在该项目公司出资比例 100%。
2、项目公司安徽宝馨智能制造有限公司成立后，承继乙方在本协议中全部权利义务,乙方对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。
3、乙方在本项目实施期内，未经甲方书面同意，项目公司不得改变生产经营范围，不得变更股权结构或转让股权，不得注销项目公司。
4、乙方项目投产后项目公司在甲方经营期不少于 15 年。
（四）项目建设
1、建设工期：项目用地面积约 93 亩土地，自协议签订之日起 12 个月内，
甲方国有公司蚌埠市中盛建设发展有限责任公司为乙方代建约 100,000 平方米厂房、宿舍及相关配套设施等，乙方提供规划设计方案并全程参与监管。建设完成竣工验收后，甲方依法依规转让给乙方，价格不低于土地价款（以实际缴纳的出让金为准）、厂房及园区相关配套设施建设成本、财务成本（按年化率 6.5%计算）之和。乙方自受让之日起 30 日内进行厂房装修，4 个月内装修完成并投产。
2、固定资产投资以项目建成后最终审计结果为准。
3、销售规模：乙方承诺项目每会计年度可实现应税销售收入，2022 年约
10,000 万元人民币，2023 年约 20,000 万元人民币，2024 年约 30,000 万元人民
币，2025 年约 40,000 万元人民币，以后逐年递增。
4、税收贡献：乙方承诺项目每会计年度可实现产业入库税收，2022 年不低
于 500 万元人民币，2023 年不低于 1,000 万元人民币，2024 年不低于 1,250 万
元人民币，2025 年不低于 1,750 万元人民币，以后逐年递增。
（五）权利义务
1、自协议签订之日起 20 日内，乙方提供规划设计方案，甲方自收到规划设计方案 60 个工作日内，按照法律规定办理完成建设工程相关审批手续。
2、甲方在本协议签订后，为企业指定项目首席服务官，负责企业办理项目注册、规划、施工许可等项目建设运营前的一切手续。
3、乙方依法享受本协议项下国家、安徽省、蚌埠市以及甲方提供的相关服务和相关政策。
4、乙方按照本协议约定的建设内容、建设进度和投资强度如期完成本项目的建设、验收和运营。
5、乙方确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
（六）相关政策
1、为推进乙方项目建设，甲方国有公司提供 2 间办公用房，给予 1 年房租
补贴；提供 3 套高管公寓，给予 3 年房租补贴。
2、为推动乙方项目建设，在主体竣工 10 日内，甲方以“借转补”方式给予乙方产业扶持资金 1,800 万元。
3、乙方设备投资完成，并经审计确认后 30 日内，甲方以“借转补”方式，给予乙方项目所购置设备（包括生产设备及研发设备）总金额的 15%资金支持。
4、自协议签订起 5 年内，甲方按照一定方式对乙方进行产业扶持，前 3 年
扶持资金额度为乙方对蚌山区经济发展贡献度的 100%，后 2 年扶持资金额度为乙方对蚌山区经济发展贡献度的 50%。
5、自协议签订之日起，甲方对乙方高管（副总级别以上，年薪 20 万元以上并在蚌山区缴纳社保，原则上不超过 10 人）连续 5 年给予人才奖励，奖励金额不超过个人对蚌山区地方的直接财力贡献额的 80%。
6、甲方积极协调驻蚌高等院校、本地职业技术学校与乙方合作，开设宝馨现代技能培训学校，定向培养技能人才。
7、若国家、省和市对财税政策做出重大调整，影响本协议中政策的实行，甲、乙双方可再行商定有关政策。
（七）违约责任
1、甲方违反本协议的约定，未按时交付土地的，未及时落实相关政策的，乙方可依法追究甲方的违约责任。
2、甲方违反本协议的约定，道路等基础设施未建成导致乙方开工迟延的，乙方可依法追究甲方的违约责任。
3、甲方违反本协议的约定，未及时兑现产业扶持资金的，乙方可依法追究甲方的违约责任。
4、非因甲方原因，乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权根据乙方的违约程度，部分取消或全部取消给予乙方的相关政策、收回项目用地或者解除协议等方式追究乙方的违约责任。
（1）乙方未如期注册，未达到约定施工进度的；
（2）乙方低于协议约定年度销售规模 70%的；
（3）乙方低于协议约定年度税收贡献 70%的；
（4）乙方未按协议约定达到经营年限。
5、乙方擅自改变项目性质或土地用途的，甲方及有关部门有权解除本协议，
并有权要求乙方给予经济赔偿。
6、乙方若造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关规定进行处置，且不再享受甲方给予的相关政策和待遇。未经甲方同意，乙方擅自转让项目的，甲方有权解除协议。
（八）生效条件
本协议自双方签字、盖章，履行相关程序后生效。
四、项目公司的基本情况
名称：安徽宝馨智能制造有限公司（暂定名，最终以当地工商部门核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张志勇
注册地址：安徽省蚌埠市
注册资本：人民币 10,000 万元
股权结构：公司持股 100%
经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厂房及设备的租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资方式及资金来源：本次对外投资的出资方式为货币出资，资金来源为公司自有或自筹资金。
以上信息最终以当地工商部门核准登记的内容为准。
五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次签订项目协议并投资设立全资子公司，旨在围绕公司发展战略规划、扩大公司生产规模，进一步拓展区域业务，有利于完善公司产业布局，提升公司综
合竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。
本项目位于安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路西侧、中环线北侧，基础设施较为完善，产品技术成熟可靠且公司拥有完善的营销体系，各项建设条件均有利于项目的实施。
本投资项目的实施，将有利于促进蚌山区经济发展，有利于为公司拓展更广阔的市场空间，有利于公司发展壮大，增强公司综合竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次投资设立全资子公司事项尚需得到工商行政管理部门和相关主管部门的审批。该全资子公司设立后受投资环境、建设工程安排、资金筹措情况、宏观经济、市场环境等外部不确定性因素的影响，同时还可能面临运营管理、内部控制、技术研发等内部风险。对此，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，明确全资子公司的经营策略，培养优秀的经营管理团队，以不断满足业务要求，适应市场变化，积极防范和应对风险。
项目后续实施可能涉及没有达到预期而被取消给予公司相关优惠政策以及收回项目用地、解除协议的风险；项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
项目协议中约定的销售规模及税收贡献的条款不代表公司对未来业绩的预测和对股东的业绩承诺，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次签订项目协议并投资设立全资子公司是基于公司发展战略，旨在凭借公司在新能源、储能及智能制造领域丰富的行业经验，充分利用蚌埠市蚌山区的交通、资源和政策等方面优势，逐步实现公司战略布局，扩大企业生产规模，增强市场竞争力，提高公司整体实力，符合公司发展战略。上述全资子公司成立后，将纳入公司合并财务报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司拟以自有或自筹资金出资设立全资子公司，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
六、备查文件
1、《蚌埠(苏州)智能制造产业园项目协议》；
2、《项目可行性研究报告》；
3、公司第五届董事会第八次会议决议；
4、公司第五届董事会第八次会议独立董事意见；
5、公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2021年7月22日
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