证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2017-034
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年4月27日召
开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，现将具体情况公告如下：一、公司股票期权激励计划概述
1、2015年4月14日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2015年6月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2015年6月30日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
4、2015年7月10日，公司披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于2015年7月9日完成了股票期权激励计划首次授予登记。
5、2016年6月29日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2016年7月15日，公司披露了《关于股票期权激励计划调整完成的公告》，此次调整后，公司首次股票期权激励对象总人数由107名调整至85名，首次授予股票期权总数由1,533.80万份调整至1,042.60万份。
7、2016年7月19日，公司披露了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，本次预留股票期权的授予的激励对象共6名，授予的股票期权数量为170.40万份。
8、2017年4月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》,独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了意见。
二、股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关事项
1、股票期权的行权条件
根据《公司股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必须同时满足如下条件才能行权：
（1）根据本公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象必须同时达成以下两个指标，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。
第一，激励对象所属考核单位完成上一年度业绩指标；
第二，激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于80分。
取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。
激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
绩效等级 合格 不合格
可行权比例 100% 0
（2）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年度、
2017年度、2018年度；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年度、
2017年度、2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 财务业绩指标
首次授予股票期权的第
一个行权期/预留股票期以2014年为基准年，2016年度的净利润增长率不低于500%
权的第一个行权期
首次授予股票期权的第
二个行权期/预留股票期以2014年为基准年，2017年度的净利润增长率不低于800%
权的第二个行权期
首次授予股票期权的第
三个行权期/预留股票期以2014年为基准年，2018年度的净利润增长率不低于950%
权的第三个行权期
以上2016年度、2017年度、2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣
除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、第一个行权期未达到行权条件的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-81,068,555.70元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-64,008,924.41元。
公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第一个行权期“以2014年为基准年，2016年度的净利润增长率不低于500%”的公司业绩考核条件。
综上，公司未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权。
3、第一个行权期未达到行权条件的股票期权的处理
根据《公司股票期权激励计划（草案）及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，如公司股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司董事会将注销股票期权激励计划授予的80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权，并将及时办理相关事宜。
三、注销本次股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权事宜对公司的影响
本次对公司股权激励计划第一个行权期未达到行权条件对应的股票期权进行注销，将不会影响公司股票期权激励计划其他行权期的实施，冲回已确认费用3,152,563.27元。
四、相关意见
1、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：因公司2016年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期的业绩考核条件，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，公司对激励对象的相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
3、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
（1）宝馨科技本次激励计划第一个行权期的行权条件未达到。
（2）宝馨科技对本次激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，已经履行了现阶段所需的必要的法律程序。
（3）宝馨科技对本次激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会第五次会议独立董事意见；
3、第四届监事会第三次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的法律意见书。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2017年4月27日
