证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-105
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 2,653,000 股，回购价格为授予价
格 3.00 元/股加上银行同期存款利息。
2、回购注销完成后，公司总股本将由 373,936,278 股调整为 361,107,278
股。
3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 13
日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 34 名被激励对象已获授但尚未解除限售的 2,653,000 股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。
2、2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 13 日期间，公司通过张榜方式在公司内
部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织
或个人提出异议或不良反映。2022 年 1 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
3、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2022 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市
万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向
符合条件的 58 名激励对象授予 3,395.00 万股限制性股票，授予价格为 3.00 元
/股。
6、2022 年 4 月 19 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向 55 名激励对象实际授予限制性股票 3,385 万股，占授予前上市公司总股本的
比例约为 9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 20 日。
7、2023 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十五次会议，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中 1 名授予对象因离职已不
符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的 55 名被激励对象持有的限
制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2023 年 4 月
27 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
8、2023 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对 2021年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的 34 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 2,653,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股，并按同期银行存款利率支付利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
鉴于公司控股权发生变更，董事会和管理层发生较大变化，本着自愿原则，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 30 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因离职已不符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中有关激励对象的规定,根据《激励计划》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述 34 名激励对象资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,653,000 股。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票 2,653,000 股，占公司 2021 年限制性股票激励计
划授予总股数的 7.84%，占公司目前总股本比例的 0.71%。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中“第
二条激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的限制性股
票回购价格均为 3.00 元/股。
4、回购资金来源
本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变化情况
待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:
单位：股
本次变动前 前次变动 本次变动 变动后
类别 （注）
股数 占总 股本 减少 减少 股数 占总 股本
比例( %) 比例(%)
无限售条 263,908,145 70.58% - - 263,908,145 73.08%
件股份
有限售条 110,028,133 29.42% 10,176,000 2,653,000 97,199,133 26.92%
件股份
股份总数 373,936,278 100.00% 10,176,000 2,653,000 361,107,278 100.00%
注：公司于 2023 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五
次会议，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销 部分限制性股票的公
告》（公告编号：2023-018），截至目前，公司尚未完成该次回购注销相关手续。
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算 有限责任公司深圳
分公司最终登记情况为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 373,936,278 股变更为
361,107,278 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，离职和自愿放弃的人员中不涉及公司董事、高级管理人员、
核心技术人员，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，鉴于公司控股权发生变更，董事会和管理层发生较大变化，本着自愿原则，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中共有 34 名激励对象因个人原因自愿放弃/离职，而不再具备激励资格。本次回购注销符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述 34 人已获授但尚未解除限售的 2,653,000 股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《公司2021 年限制性股票激励计划》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照相关程序回购注销 34 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 2,653,000 股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决
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