证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-059
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司及控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 12 日
召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司及控股子公司因资金较为紧张，为满足日常经营发展的需要，拟向控股股东郑旭先生或其控制的主体申请总金额不超过人民币6 亿元的借款，借款期限为自首笔借款到账之日起不超过三年，额度在有效期内可循环滚动使用。借款利率为年化 4.5%，按实际使用资金天数计算。
2、关联关系说明
2023 年 6 月 16 日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理
有限公司签署了《股份转让协议》，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司、TBP Noah MedicalHoldings(H.K.) Limited 签署了《股份转让协议》。同时，郑旭先生与巽顺投资签署了《一致行动协议》，其控制的青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）与公司签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。若前述事项最终达成，公司控股股东将变更为兮
茗投资，实际控制人为郑旭先生。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 17 日在巨潮
资讯网上披露的《关于公司股东签署股份转让协议、一致行动人协议、公司签署附条件生效的股票认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
目前，郑旭先生是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
郑旭先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商
管理专业，高级经济师。曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长、青岛天能电力工程机械有限公司董事长兼总经理、青岛天能重工股份有限公司董事长兼任总经理、青岛天能重工股份有限公司副董事长、宁波兮茗投资管理有限公司董事，现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司董事长。未来十二个月内，根据相关协议约定及公司向特定对象发行股票事项安排，郑旭先生及其一致行动人将合计持有公司 202,058,555 股，占发行股份后公司总股本的 43.01%，占公司表决权的 43.01%。经查询，郑旭先生不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、出借人：郑旭先生或其控制的主体
借款人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司及控股子公司
2、借款金额：总额不超过人民币 6 亿元。
3、借款用途：日常经营活动需求。
4、借款期限：自首笔借款到账之日起不超过三年。
5、借款利率：年化 4.5%，按实际使用资金天数计算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平适当下浮，体现了控股股东对上市公司业务发展的支持。定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司及控股子公司向控股股东申请借款有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，解决公司经营发展面临的不利局面，符合公司和全体股东的利益。郑旭先生或其控制的主体向公司提供借款，体现了控股股东对公
司业务发展的大力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2023 年 1 月 20 日与郑旭先生签订了《借款合同》，约定郑旭先生向
公司提供借款 700 万元，用于公司日常生产经营，公司不得挪作他用。借款期限不超过三年，借款利率为年化 4.5%，按实际使用资金天数计算。还款方式采用一次性还本付息方式。截止目前公司尚未归还该笔借款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自 2023 年 6 月 16 日起，郑旭
先生成为公司关联方，因此郑旭先生向公司提供借款的事项构成关联交易，具体金额按公司实际使用资金天数计算。
自年初至目前，公司与郑旭先生或其控制的主体无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经审核，我们认为公司及控股子公司本次拟向控股股东郑旭先生或其控制的主体借款是为了满足公司生产经营的资金需求，符合公司发展战略和长远发展利益，该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。同时，
我们关注到公司于 2023 年 1 月 20 日向郑旭先生借款 700 万元，借款期限不超过
三年，用于公司日常生产经营，截止目前公司尚未归还该笔借款，该笔借款构成关联交易。因此，我们同意追认该笔关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，公司本次向控股股东郑旭先生或其控制的主体申请金额不超过人民币 6 亿元的借款，主要为满足日常经营发展的需要，降低融资成本，有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，解决公司经营发展面临的不
利局面，属于合理的交易行为。同时，我们关注到公司于 2023 年 1 月 20 日向郑
旭先生借款 700 万元，借款期限不超过三年，用于公司日常生产经营，截止目前公司尚未归还该笔借款，该笔借款构成关联交易行为。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方
充分协商后的合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意追认前述借款 700 万元事项为关联交易，同意本次公司及控股子公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
查看PDF原文
