002513 深市 蓝丰生化

 证券代码：002513        证券简称：蓝丰生化      公告编号：2023-037
            江苏蓝丰生物化工股份有限公司

 关于公司股东签署股份转让协议、一致行动人协议、公司 签署附条件生效的股票认购协议暨控制权发生变更的提示
                      性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

  1、2023 年 6 月 16 日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化
集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 1》”），约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）34,334,137 股、33,123,295 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
  2、2023 年 6 月 16 日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽
顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、TBPNoahMedicalHoldings(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 2》”）、《TBP Noah MedicalHoldings(H.K.)Limited 与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 3》”），约定锦穗国际、TBP 分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化 17,000,000 股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%。


  3、2023 年 6 月 16 日，格林投资与锦穗国际签署《苏州格林投资管理有限
公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终止协议》（以下简称“《<表决权委托协议>之终止协议》”）, 约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
  4、2023 年 6 月 16 日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽
顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期 24 个月。

  5、2023 年 6 月 16 日，公司与郑旭先生控制的青岛兮茗投资咨询有限公司
（以下简称“兮茗投资”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称《“ 附条件生效的股票认购协议》”），约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，发行价格为 3.80 元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。

  6、若上述股份转让、一致行动、向特定对象发行股票事项最终达成，兮茗投资拟将持有公司股票 106,000,000 股（占发行股份后公司总股本的 22.56%，表决权比例为 22.56%）；郑旭先生将持有公司股票 67,457,432 股（占发行股份后公司总股本的 14.36%，表决权比例为 14,36%）。公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭先生，实际控制人合计持有公司股票 173,457,432 股（占发行股份后公司总股本的 36.92%，表决权比例为 36.92%）。巽顺投资持有公司股票 28,601,123 股（占发行股份后公司总股本的 6.09%，表决权比例为 6.09%），
系郑旭先生的一致行动人。

  7、本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）、并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册批复。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、公司本次控制权变更的基本情况

  公司本次控股权变更由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成，具体如下：

    （一）股权协议转让、表决权委托及终止

  1、2023 年 6 月 16 日，郑旭先生与苏化集团、格林投资签署《股份转让协
议 1》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137 股、33,123,295 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 18.04%，转让价格为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币 297,487,275元。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。

  2、2023 年 6 月 16 日，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP 签署《股份转让协
议 2》、《股份转让协议 3》，约定锦穗国际、TBP 分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%，转让价格均为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币126,130,952 元。

  3、2023 年 6 月 16 日，格林投资与锦穗国际签署《<表决权委托协议>之终
止协议》, 约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止

        的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》

        的相关约定。

            （二）一致行动

            2023 年 6 月 16 日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺

        投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先

        生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期 24 个月。

            （三）公司向特定对象发行股票

            2023 年 6 月 16 日，公司与郑旭先生控制的兮茗投资签署《附条件生效的股

        票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本

        数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，发行价格为 3.80 元/股，

        募集资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万元人民币（含本数），兮茗投

        资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届

        董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司 2023

        年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股

        票认购协议的议案》等相关议案。

            （四）本次权益变动前后交易各方持股情况

            表决权委托后，相关主体权益变动情况如下：

                          本次交易前                                  表决权委托后

股东名称    持股数量  持股比例  表决权股份  表决权  持股数量  持股比  表决权股份  表决权比
            （股）      （%）    数量（股）    比例    （股）      例    数量（股）  例（%）
                                                （%）              （%）

锦穗国际  34,000,000    9.09    101,457,432  27.13 注  34,000,000    9.09    34,000,000    9.09

苏化集团  34,334,137    9.18        0        0.00    34,334,137    9.18        0        0.00

格林投资  33,123,295    8.86        0        0.00    33,123,295    8.86        0        0.00

  TBP    11,601,123    3.10    11,601,123    3.10    11,601,123    3.10    11,601,123    3.10

  郑旭        0        0.00        0        0.00        0        0.00    67,457,432    18.04

巽顺投资      0        0.00        0        0.00        0        0.00        0        0.00

兮茗投资      0        0.00        0        0.00        0        0.00        0        0.00

            股份转让及向特定对象发行股票完成后，相关主体权益变动情况如下：

                股份转让完成及一致行动协议生效后                向特定对象发行股票完成后

股东名称    持股数量  持股比例  表决权股份  表决权    持股数量  持股比  表决权股份  表决权
            （股）      （%）    数量（股）    比例      （股）      例    数量（股）    比例
                                                （%）                （%）                （%）

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