证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-025
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于对外投资进展暨风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6 日
召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》）。公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）以人民币 30,240 万元购买香港柏德持有的江西德施普 100%股权并对其进行增资至 3 亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币 2.7 亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普 2022 年-2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、
6,000 万元，累计不低于人民币 1.7 亿元。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
8 日在指定信息披露媒体披露的《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收购的公告》（公告编号：2021-100）。
2022 年 4 月 7 日，交易各方签署了《股权转让、增资暨资产收购协议之补
充协议》（以下简称“补充协议”），对股权转让交易收款方、付款进度等事项进
行进一步确认。2022 年 5 月 20 日，江西德施普取得了由玉山县市场监督管理局
换发的《营业执照》，公司成为其登记的 100%控股股东。具体内容详见公司于 2022年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
2022-043）。
二、对外投资进展暨风险提示
截止目前，公司已向交易对手方支付股权转让款 9,370 万元，首期 10,240
万元股权转让款尚余 870 万元未支付；按照约定对目标公司增资至 3 亿元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付设备转让款 10,240 万元，按照约定还需要支付设备转让款 16,760 万元。该投资项目后续存在重大不确定性及较大风险：
1、江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行 U 盾复核 Key 仍未移交，
生产经营受到原股东的限制，审计工作无法顺利开展，公司对江西德施普的控制存在重大不确定性；
2、锦纶生产设备尚未完成向江西德施普交割，能否履约并按期完成设备交割存在重大不确定性；
3、公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款。
4、根据《补充协议》约定：“在 1600 万美元等值股权转让款未全部付清之前，目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均属于交易对方所有；待付清 1600 万美元等值股权转让款后，协议各方按原《股权协议》约定履行相关义务。”目前公司尚未全部付清 1600 万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。
基于上述原因，经公司审慎评估及与年报审计机构充分沟通后，认为原先将目标公司纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。为更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司编制的 2022 年年度报告将调整合并报表范围，不再将江西德施普及其全资子公司浙江蓝丰纳入合并范围，并同步对公司 2022年半年度报告及 2022 年第三季度报告相关数据进行更正。
为控制投资风险，公司正与交易对手方开展商务谈判，商讨终止该协议的履行。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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