002513 深市 蓝丰生化

证券代码：002513        证券简称：蓝丰生化        公告编号：2022-005
          江苏蓝丰生物化工股份有限公司

 关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  经江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及 2020 年度第一次临时股东大会审议通过，公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”、“乙方”，曾用名“北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司”）签订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定将公司持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权全部转让给吉康瑞生，公司已于
2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 22 日对外披露相关事宜。

    二、交易进展情况

  1、公司已于 2020 年 12 月 7 日和 12 月 8 日收到吉康瑞生按《股权转让协议》
支付的第一期转让款共计 1 亿元；于 2020 年 12 月 10 日、12 月 28 日、12 月 29
日、12 月 30 日分别收到吉康瑞生汇款 4,000 万元、5,000 万元、4000 万元和 2000
万元，至 2020 年 12 月 31 日合计收到吉康瑞生按《股权转让协议》支付的第二
期转让款 1.5 亿元，公司已于 2020 年 12 月 11 日、2021 年 1 月 4 日对外披露相
关事宜。截至目前，吉康瑞生已按照协议约定向公司支付第一期、第二期股权转
让款合计 25,000 万元，但尚未按照《股权转让协议》约定于 2021 年 12 月 31
日前向公司支付第三期股权转让款 20,000 万元。

  2、鉴于上述情况，公司于 2021 年 11 月 22 日向吉康瑞生发送了《催款函》，
催促其按期履行付款义务，2021 年 12 月 1 日公司收到其发送的《关于催款函的
回复函》，吉康瑞生表示受多方因素影响，还款压力很大，无法按照《股权转让
协议》约定及时支付第三期股权转让款。公司管理层收到回函后高度重视，并对其进行多次催告、协商及沟通，吉康瑞生表示，收购方舟制药后，为履行相关承诺，吉康瑞生已使用自有资金替方舟制药向公司偿还 2,530 万元欠款，并偿还了方舟制药的银行贷款 2,600 万元，解除了公司对方舟制药提供的相应担保措施，同时受市场环境及疫情影响，方舟制药和吉康瑞生业绩大幅下滑，应收账款回款进度缓慢，现金流较为紧张，无力在约定的期限内完成付款义务。为保证出售资产顺利进行并收回剩余股权转让款，经双方友好协商，公司拟与吉康瑞生就剩余股权转让款的支付方案签署《股权转让协议之补充协议》。

  三、补充协议主要内容

  （一）剩余股权转让价款支付

  1.1 双方同意，原《股权转让协议》第 2.2 条约定的“剩余款项于 2021 年
12 月 31 日之前支付完毕”变更为“吉康瑞生分三次支付剩余股权转让款 20,000
万元，其中：第一次于 2022 年 3 月 31 日之前支付 6000 万元，第二次于 2022
年 12 月 31 日之前支付 6000 万元，第三次于 2023 年 12 月 31 日之前支付 8000
万元。”即剩余股权转让款 20,000 万元于 2023 年 12 月 31 日之前支付完毕。
  1.2 因其未能按照原《股权转让协议》约定如期支付股权转让款，吉康瑞生
同意自 2022 年 1 月 1 日起按未付款项 5%的年利率向公司支付资金占用费，即：
  资金占用费=（20,000 万元-实际已付金额）×（5%÷360）×（自 2022 年
1 月 1 日起算吉康瑞生实际资金占用天数）

    （二）担保措施

  2.1 吉康瑞生承诺将其持有方舟制药 45%的股权质押给公司，用于担保其按时履行上述支付义务。吉康瑞生承诺将于上述协议生效后五日内到有关登记机构办理质押登记手续，质押登记文件由公司保管。

  2.2 吉康瑞生及其控股股东、实际控制人对股权转让款及资金占用费承担无限连带责任担保。

    （三）违约责任

  3.1 本补充协议签署后，除不可抗力因素外，如乙方未能履行其在本补充协议项下之款项支付义务，则应被视作违约。违约方应当根据本补充协议的要求继续履行义务、采取补救措施或向甲方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括
直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本补充协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3.2 本补充协议签署后，如乙方未能按照本补充协议约定向甲方及时足额支付剩余股权转让款及资金占用费，则每逾期一日应按照应付未付金额的万分之四向甲方支付逾期利息。

    四、对公司的影响及风险提示

  考虑交易对手方的实际状况及当前市场环境，公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，同时增加了担保条款和资金占用费约定条款，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。

  协议各方虽已对《补充协议》对付款安排、期限事项进行调整，增加了担保条款等，但吉康瑞生能否按时足额支付股权转让款仍然存在不确定性的风险。公司将会敦促吉康瑞生继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施，依法维护公司合法权益。

    五、备查文件

  1、公司第六届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议》

                                  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 31 日