证券代码:002513 证券简称:*ST蓝丰 编号:2021-023
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次修改公司章程及相关议事规则的背景
根据《公司法(2018 年修正)》《证券法(2019 年修订)》《上市公司治理准
则(2016 年修订)》《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关法律法规、规章
制度更新调整,公司对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》及《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订,具体内容如
下:
二、本次修订的主要内容
(一)关于公司章程的修改
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 根据上市公司章程指引(2019 年修订)
其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和
公司系江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更 其他有关规定成立的股份有限公司。
设立,并在江苏省徐州市工商行政管理局注册登 公司系江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更设
记 , 取 得 营 业 执 照 , 注 册 登 记 号 为 : 立,并在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记,
320300000017224。 取得营业执照,注册登记号为:320300000017224。
2010 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监 第三条 2010 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员
许可[2010]1580 号文批准,公司首次向社会公开发 会证监许可[2010]1580 号文批准,公司首次向社会
行人民币普通股 1900 万股,并于 2010 年 12 月 3 公开发行人民币普通股 1900 万股,并于 2010 年 12
日在深圳证券交易所上市。 月 3 日在深圳证券交易所上市。
之后编号顺延。
2 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经
总经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
3 第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的 删除
要求,公司职工可依法组织工会开展工会活动。公
司依法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或
者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产
党组织,开展党的活动。公司应当为工会活动、党
组织活动提供必要的条件。
4 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行 删除
政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接
受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
5 第十二条 公司可以向其他企业投资,但不得成为 删除
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
6 第十三条 公司依法设立分公司、子公司,领取营 删除
业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公
司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。
7 第十四条 公司依据法律、行政法规的规定,将公 删除
司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议
记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会
计报告等重要文件置备于公司,并在法律、行政法
规或者公司章程规定的保存期限内,妥善保管相关
文件。
8 第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、 删除
监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司
利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
9 第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、董事会秘书、财务负责人。
10 第二十一条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有
司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
11 第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企
企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
12 第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
13 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的
方式之一进行: 集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。
14 第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股 股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司 议决议。
股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
的股份应当 1 年内转让给职工。 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
15 第三十三条 持有公司 5%以上有表决权的股份的 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
股东、董事、监事和高级管理人员,将其所持有的 公司股份 5%以上的股东,将其所持有的本公司股票
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖 在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起
出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归 6 个月内又买入,由此获得收益归公司所有,本公
公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该
间限制。 股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定