证券代码：002513 证券简称：*ST 蓝丰 公告编号：2021-011
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署
《股权转让协议》、《表决权委托协议》等协议
暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华先生变更为刘智先生，江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司、海南锦穗国际控股有限公司及杨振华先生实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华先生个人持有的股份合计为 105,511,032 股，占公司总股本 29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。
2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
3、本次股权转让及表决权存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。
敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于 2021年 3 月 30 日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）的通知，苏化集团、格林投资与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）于 2021
年 3 月 30 日共同签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。
现将本次交易有关情况公告如下：
一、苏化集团股权转让情况
（一）股份转让背景
苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展，强化蓝丰生化的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护蓝丰生化公司及股东利益，拟向海南锦穗国际控股有限公司转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化部分股份表决权委托海南锦穗行使。
（二）签约各方主要情况
甲方一：江苏苏化集团有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
甲方二：苏州格林投资管理有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
乙方：海南锦穗国际控股有限公司
住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中心
A 楼 5 层 A20-137 室
法定代表人：刘智
苏化集团是于 1996 年 12 月 18 日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立
的有限责任公司；格林投资是于 2003 年 5 月 4 日在苏州工业园区市场监督管理
局注册成立的有限责任公司；苏化集团、格林投资为一致行动人。
海南锦穗是于2021年3月15日在海南省市场监督管理局注册成立的企业法
人，实际控制人为北京锦穗宇恒投资有限公司。
北京锦穗宇恒投资有限公司
住所：北京市海淀区白家 尚峰园 1 号楼 9 层 1020-3
法定代表人：刘智
注册资金：10000 万元
北京锦穗宇恒投资有限公司股东为：
刘智 60% 6000 万元
山东鹏泰投资有限公司 40%4000 万元
其中山东鹏泰投资有限公司 刘智 100%
注册资金：500 万元
（三）股份转让概况
苏化集团同意向海南锦穗转让其持有的蓝丰生化股份总计 3400,00 万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的10%。
（四）《股份转让协议》主要内容
1、股份转让对价
经各方协商一致，本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 4.41 元，转让价款总额为 14,994.00 万元整。
2、支付方式与股份过户
经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：
（1）本协议签署之日起 10 日内，乙方向甲方指定的账户汇入第一期股份转让款 3000 万元整，甲方在收到第一期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作，后续双方将依据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续手续，股份转
让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起 3 个月内办理完毕。
（2）本协议签署后 10 日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。
3、表决权安排
（1）自标的的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的。则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。
（2）如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。
（3）甲方在本协议签署后 36 个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。
4、甲乙双方之义务
（1）甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
（2） 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。
（3）、 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（4） 本协议约定的其他义务。
（5） 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
（6）本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。
（7）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（8）本协议约定的其他义务。
5、陈述和保证
甲方作出如下陈述和保证：
（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；
（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。
（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。
（4）自本协议生效之日起【36】月内，甲方在未经乙方同意，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。
（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。
（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。
乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。
（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。
（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。
（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。
6、 交易完成的前提条件
甲方向乙方承诺：
（1） 甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2） 代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。
（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。
（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（5） 甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。
（6） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（7） 如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
（8） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
乙方向甲方承诺：
（1） 乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。
（3） 乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。
（4） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（5） 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
（6） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
7、 盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其持股比例承担相应金额。
8、 过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
9、 上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
10、 违约责任
（1）如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额【10
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