证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2020-068
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
《关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司
出售全资子公司陕西方舟制药有限公司 100%股权公告》
的修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提醒：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 与北京中钰雕龙医疗
信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订《股权转让协议》，公司拟以45,000 万元（大写：肆亿伍仟万元整）转让本公司所属全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。本次转让后，公司将不再持有方舟制药的股权。
1、本次交易未构成关联交易
2、本次交易未构成重大资产重组
3、本次交易实施不存在重大法律障碍
4、本次交易经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次出售股权事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 11 月 30 日，公司与中钰雕龙签署了《股权转让协议》，将全资子
公司陕西方舟制药有限公司的 100%股权转让给中钰雕龙。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。独立董事认为本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形，同意实施此次交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01J8W90A
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：翟文旭
5、注册资本：17,000 万元
6、成立日期：2019 年 04 月 03 日
7、营业期限：2049 年 04 月 02 日
8、公司注册地：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 13 层 C-1605-054 号
9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品；产品设计；模型设计；包装装潢设计；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
10、股权结构：
公司股东：云南中钰雕龙数据科技有限公司持股比例 58.8235%（10000 万元
人民币）、萍乡锦惠投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例 29.4118%、北京锦穗宇恒投资有限公司 11.7647%（2000 万元人民币）。
云南中钰雕龙数据科技有限公司公司股东为：
李建国 15 万人民币
翟文旭 276.75 万人民币
刘飞 123.25 万人民币
刘智 85 万人民币
萍乡锦惠投资管理合伙企业（有限合伙）
梁霄 180 万元人民币
伍文祥 120 万元人民币
北京锦穗宇恒投资有限公司公司股东为：
山东鹏泰投资有限公司 4000 万人民币
刘智 6000 万人民币
山东鹏泰投资有限公司股东为 ：
注册资本 500 万，自然人伍文祥独资
11、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司及实际控制人不是失信被执行人
北京中钰雕龙医药信息技术有限公司与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面不存在关联关系。
12、最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产 2020-11- 30 2019-12-31 负债和所有者权益 2020-11-30 2019-12-31
流动资产 I0,000.98 流动负债 5,001.00
所有者权益 4,999.98
资产总计 10,000. 98 负债和所有者权益总计 10,000.98
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的陕西方舟制药有限公司 100.00%股权。
（一）、交易标的情况
1、公司名称：陕西方舟制药有限公司
2、统一社会信用代码：91610200221270442P
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘宇
5、注册资本： 778.49 万元
6、成立日期：1998 年 03 月 13 日
7、营业期限：2031 年 01 月 20 日
8、公司注册地：陕西省铜川市宜君县彭村工业小区。
9、经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；化工产品生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品销售；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；药品委托生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）交易标的历史沿革
1、方舟制药设立
1998 年 3月 12 日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08 号文”的批复，
陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：
6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为 100.00 万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例 51.00%，陕西省宜君药厂出资比例 49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。
宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90 号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为
1997 年 12 月 31 日；房屋建筑物 11 项，评估值 112.6 万；机器设备 151 台（套），
评估值 29.8 万；合计 1,419,750.42 元。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18 号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)
第 30 号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18 号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评
估价值为：房屋建筑物 11 项，评估值 112.6 万；机器设备 151 台（套），评估
值 29.8 万；合计 1,419,750.42 元。“君国资(98)第 30 号”在确认评估结果为
1,419,750.42 元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为 118.00 万元，其中 100.00万元作为双方资金，18.00 万元作为资本公积；资产的 51.00%出让给方舟实业，余 49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 西安方舟医药科技 实物 510,000.00 510,000.00 51.00%
实业有限公司
2 陕西省宜君药厂 实物 490,000.00 490,000.00 49.00%
合计 - 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
注：方舟科技 51.00 万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。
2015 年 4 月 17 日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2 号”《宜
君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015
年 6 月 9 日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66 号”
《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设
置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 1998 年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认 1998 年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
2、第一次增资，增加注册资本至 560.00 万元
2002 年 10 月 8 日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以 2002 年 9 月 30 日为
审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106 号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为8,899,379.95 元，其中：方舟科技 8,814,815.25 元；所有者权益期末余额为
2829499.14 元，其中实收资本为 100 万元，资本公积为 624,224.92 元，未分配利
润 1,205,274.22 元。
2002 年 9 月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由 100.00 万元增加至
560.00 万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权 2,770,500.86 元转为出资；此外，方舟制药净资产 1,829,499.14 元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技 933,044.56 元，宜君药厂 896,454.58 元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第 106 号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
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