证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2018-065
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《债务代偿协议》等协议暨控股股东、实际控制人拟
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次股权转让不会触及要约收购义务。
2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
3、本次股权转让及表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。
敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于2018年12月24日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）的通知，苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）及陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）于2018年12月24日共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务，格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。
同时，苏化集团、格林投资与金核投资签订了《债务代偿协议》，约定将苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的25,000万元（其中苏化集团18,750万元，格林投资6,250万元），转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。
苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。金核投资代为偿付上述金额债务是本次股份转让的前提，两者为一揽子方案，互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。
现将有关情况公告如下：
一、股份转让背景
苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展，强化蓝丰生化的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护蓝丰生化公司及股东利益，拟向中陕核集团实际控制的金核投资转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份表决权委托金核投资行使。
中陕核集团为全力支持其医疗健康产业板块，为旗下陕西健康医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）借助上市公司平台快速发展，通过金核投资受让蓝丰生化的股份实现资产与资本的结合。未来，中陕核集团将在公司内部构建互联网、大数据体系，形成医疗药品、医疗耗材、医疗器械的采供、医疗培训、财务共享、医疗物业等专业化信息平台，最终形成以医疗为依托，以健康为龙头，医养结合，健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局。二、签约各方主要情况
甲方一、江苏苏化集团有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路208号
法定代表人：杨振华
甲方二：苏州格林投资管理有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路208号
法定代表人：杨振华
乙方一：中陕核工业集团公司
住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号
法定代表人：张斌成
乙方二：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室
执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程）
苏化集团是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；格林投资是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；苏化集团、格林投资为一致行动人。
中陕核集团是于2009年2月11日在陕西省工商行政管理局注册成立的企业法人，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。金核投资是于2018年11月28日在西安市曲江新区注册成立的合伙企业。金核投资受中陕核集团控制。三、股份转让概况
苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的20%，其中苏化集团转让股份5,100.00万股，占蓝丰生化总股本的15%；格林投资转让股份1,700.00万股，占蓝丰生化总股本的5%。
四、股份转让前提条件
上述股份转让的前提为金核投资代苏化集团、格林投资偿还应付蓝丰生化的25,000万元资金，其中代苏化集团偿还18,750万元，代格林投资偿还6,250万元。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务，格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。各方另行签订《债务代偿协议》进行详细约定。苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。
上述股份转让与代为偿付债务为一揽子方案，两者互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。
五、《股份转让协议》主要内容
（一）股份转让对价
经各方协商一致，在金核投资代苏化集团和格林投资向公司偿付25,000万元的前提下，标的股份的转让价款总额为44,000.00万元整，其中苏化集团标的股份的转让价款为33,000.00万元整，格林投资标的股份的转让价款为11,000.00万元整。
经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：
1、本协议签署之日起的3个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入预付第一期股份转让款10,000万元整，其中甲方一7,500万元整、甲方二2,500万元整；
2、本协议生效且标的股份解除质押和深圳证券交易所确认股份转让无异议后的10个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入第二期股份转让款20,000万元整，其中甲方一15,000万元整、甲方二5,000万元整；
3、标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至金核投资名下之日起10个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入第三期股份转让款14,000万元整，其中甲方一10,500万元整、甲方二3,500万元整。
（三）股份过户等特别安排
1、维护实际控制权及蓝丰生化良好状态
（1）本协议签订后，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得蓝丰生化实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（2）甲方承诺，在过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），甲方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对蓝丰生化进行合法经营管理，保证蓝丰生化业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持蓝丰生化公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及蓝丰生化资产、业务的良好状态。
（3）甲方保证并承诺，乙方在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），可派人逐步参与了解蓝丰生化的各项经营管理等事务，甲方给予全力支持和配合。
（4）在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），蓝丰生化自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响蓝丰生化良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对蓝丰生化实际控
董事会或股东大会上投反对票，乙方另行书面同意的除外。
2、标的股份过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日后30个工作日内仍不能过户至乙方二名下的，乙方二可以向甲方发出通知后单方解除本协议。在此情况下，甲方应协助解除为本次股份转让而设立的共管账户的共管，确保返还乙方二已经支付的股份转让对价。如甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方二每日支付共管银行账户资金总额千分之一的违约金，直至资金退回乙方二或者按照乙方一认可的方式处置为止。
3、蓝丰生化管理人员安排
上述股份过户后，各方同意乙方改组蓝丰生化现有董事会席位，并依法对蓝丰生化董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排如下：蓝丰生化董事会十一人席位，乙方推荐和提名五名非独立董事及三名独立董事，甲方一推荐和提名一名非独立董事及一名独立董事。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
甲方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的蓝丰生化董事及高级管理人员均不存在未向乙方披露的离职补偿或赔偿的情形。本协议签订后，蓝丰生化亦不会增设此类安排。如因董事及高级管理人员解聘等产生上述的纠纷或赔偿，均由甲方承担。
4、不谋求实际控制权
甲方承诺，本协议签订后至股份过户登记日起5年内，甲方将在法定范围内协助乙方一维持其对蓝丰生化的实际控制权，甲方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求蓝丰生化的实际控制权。
甲方一及甲方二同意自股份过户日起5年内，将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方二行使。乙方二同意接受该委托。各方将另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托协议》前，甲方一及甲方二应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。
（四）陈述、保证与承诺
1、甲方一及甲方二的陈述、保证及承诺
（1）甲方一及甲方二为在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限责任公司，签署和履行本协议是自身真实意思表示，履行完截至本协议签订日转让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
（2）甲方一及甲方二保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害蓝丰生化利益的情形，在乙方对蓝丰生化进行尽职调查及各方洽谈过程中，甲方一、甲方二及蓝丰生化向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，因该等应披露而未披露事项给乙方或蓝丰生化造成损失的，甲方应按照本协议的约定承担违约责任；
（3）甲方一及甲方二保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
（4）甲方一及甲方二依法享有对标的股份的所有权，有权依法对标的股份或与之相关的任何权益进行处置
