江苏蓝丰生物化工股份有限公司
与
苏州格林投资管理有限公司
之
股份认购合同
本合同由以下双方在江苏省新沂市签署：
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
住所：江苏省新沂市经济技术开发区苏化路1号
法定代表人：杨振华
乙方：苏州格林投资管理有限公司
住所：苏州工业园区通园路208号
法定代表人：杨振华
鉴于：
1、甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票代码为：002513（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）。
2、因业务发展需要，甲方拟以非公开发行股份及支付现金购买资产方式，向陕西方舟制药有限公司现有股东定向发行股份并支付现金，收购陕西方舟制药有限公司100%权益，同时向特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的100%。
3、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次配套融资发行的部分股份。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，基于自愿、平等、诚实守信的原则，双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份事宜充分协商签订本合同，并共同遵守履行：
第一条 认购股份数量
乙方认购甲方本次配套融资发行股份中的9,363,295股。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币10,000万元现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方认购价格为10.68元/股，不低于甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票停牌前二十个交易日股票交易均价的90%。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇至独立财务顾问指定的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条 合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权和批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证
（1）乙方具备完全的民事权利能力和民事行为能力；
（2）乙方按本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项；
（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份；
（4）乙方不存在最近36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形；
（5）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方应对因本次交易相互了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料采
取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作出的承诺或保证，或所作出承诺、保证存在虚假、重大遗漏，均视为违约，违约方应依法及依照本合同约定承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
3、双方协商一致解除或终止本合同。
第十条 其他
1、本合同双方应严格按照我国相关法律、法规和规章及规范性文件的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、本合同有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，若届时本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式作出，补充合同构成本合同完整的一部分。
4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口或书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
5、本合同一式捌份，具备同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与苏州格林投资管理有限公司之股份认购合同》签署页）
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（盖章）
法定代表人：杨振华
年 月 日
乙方：苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
