证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2022-085
福州达华智能科技股份有限公司
关于拟出售全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 12 月 28 日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司 100%股权的议案》，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）100%股权以 26,000 万元人民币转让给 NUEVA CO.LTD。本次转让完成后，公司不再持有香港达华，香港达华不再纳入公司合并报表范围。
本次出售全资子公司香港达华100%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，公司董事会在表决本次出售子公司股权事项时，董事会以八票赞成、零票反对、一票弃权表决通过，董事王天宇先生对此议案投弃权票，理由如下：拟出售标的公司拥有高通量卫星轨位，与上市公司卫星互联网发展战略高度契合，不太确定出售后是否影响公司发展战略，所以弃权。独立董事已对本次出售子公司股权事项发表了明确同意的独立意见。本次出售子公司100%股权的事项在公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。
二、交易对手方的基本情况
截至本公告披露日，交易对手方基本情况如下：
公司名称：NUEVA CO.LTD
公司注册编号：LL16107
成立时间： 2019年9月3日
注册资本：3,000 美元
注册地址：Unit No. 3A-16, Level 3A, Labuan Times Square, Jalan Merdeka,
Federal Territory of Labuan, 87000, Malaysia
企业类型：Labuan Company
股权结构：Mesonic trust pte. Ltd持有其100%股权
其他说明：NUEVA CO.LTD与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
财务数据：截止2022年11月30日，NUEVA CO.LTD资产总额5,565.33万美元、净
资产694.3万美元、营业收入505.88万美元、息税前利润225.61万美元。（单位：USD）
截至本公告披露日，交易对方 NUEVA CO.LTD .经营正常，财务和资信情况
良好，具有较强的履约能力及付款能力，经网上查询，其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的名称：香港达华智能科技股份有限公司
公司注册编号：2170521
主要负责人：黄海燕
成立时间：2014年11月19日
注册资本：99,584万港币
注册地址：FLAT T/RM 2216 22/F YAN' S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD
WANG CHUK HANG, HONG KONG
股权结构：公司持有其100%股权
香港达华最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31日（经审计） 2022 年 10 月 31日（经审计）
资产总额（万元） 72,244.74 89,468.16
负债总额（万元） 46,199.43 66,989.24
应收款项（万元） 54,570.37 55,868.79
股东权益合计（万元） 26,045.31 22,478.92
营业收入（万元） 0 0
营业利润（万元） -7,548.35 -3,566.39
利润总额（万元） -7,548.35 -3,566.39
净利润（万元） -7,548.35 -3,566.39
经营活动产生的现金流量净额 （万元） 924.06 12.37
截至本公告披露日，香港达华不是失信被执行人。
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
本次交易完成后，公司不再持有香港达华股权，香港达华不再纳入公司合并报
表范围。公司及子公司不存在为香港达华提供担保、财务资助、委托香港达华理财
等方面的情况。
截止2022年12月27日，本公司及子公司对香港达华应付款项为37,021.73万元，
公司及子公司对香港达华应收款项为19,847.59万元。香港达华与公司及子公司的
往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助情形。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据
本次交易定价经交易各方充分协商后确定，遵循公允、客观、合理的市场化定
价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经交易各方友好
协商，本次转让全资子公司100%股权的交易定价为人民币 26,000 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：NUEVA CO.LTD
乙方: 福州达华智能科技股份有限公司
丙方：香港达华智能科技股份有限公司
（以上签约方单称“一方”，合称为“各方”）
第一条定义和解释
1.1 定义
为本协议之目的，除非本协议另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
1.1.1 本协议：指《关于香港达华智能科技股份有限公司之股权转让协议》，
包括经各方不时修改并签署的补充协议；
1.1.2 目标公司/香港达华公司：指香港达华智能科技股份有限公司,截至本协
议签署日，乙方持有目标公司 100%的股权；
1.1.3 现有股东：指福州达华智能科技股份有限公司;
1.1.4 主体：指任何一个自然人、合伙、公司、信托、协会、非法人组织或其
他实体；
1.1.5 标的股权：指乙方所持有的、并将按照本协议约定转让给甲方的目标公
司 100%的股权及其相关的任何及一切股东权益；
1.1.6 本次交易/股权转让：指甲方根据本协议的条款和条件受让标的股权，
持有本次交易完成后目标公司 100%股权的行为；
1.1.7 股权转让款：指甲方根据本协议受让标的股权的对价 26000 万人民币；
1.2 对本协议的其他解释
1.2.1 本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等
语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括。
1.2.2 对本协议的提及包括本协议及其附件、本协议之补充协议及其附件、以
及以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及。本协议的附件和附表作为协议的组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。
第二条股权转让
2.1 本协议所称“标的股权”，系指乙方所持有的、并将按照本协议约定转让
给甲方的目标公司 100%的股权及其相关的任何及一切股东权益。
2.2 各方一致同意，甲方以总价人民币 2.6 亿元受让上述标的股权。为免歧义，
各方确认，上述股权转让款金额，系基于本协议第 2.1 款约定的标的股权之权益内容而作出。
2.3 各方确认，自交割日起，甲方持有目标公司 100%股权;甲方按照其对目标
公司所持股份享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。
第三条股权转让款的支付及交割
3.1 股权转让款支付方式
甲乙双方同意分二期支付股权转让款，具体支付方式和时间如下：
（1）第一期：双方约定 2023 年 1 月 31 日前，甲方应向乙方支付第一期股权
转让款人民币 1.326 亿元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元整）。
（2）第二期：2023 年 10 月 31 日前，甲方应向乙方支付第二期股权转让款人
民币 1.274 亿元（大写：壹亿贰仟柒佰肆拾万元整）。
（3）付款方式：乙方同意所有股权转让款项请汇入乙方指定下列账号，并且乙方确认，转让价款按时足额汇入乙方指定的如下银行账户后，即视为甲方付款义务的完成。
3.2 目标公司及其现有股东应在甲方支付首期股权转让款后且甲方提供香港
达华公司注册处要求的新股东完整资料后的 3 个工作日内，向香港达华公司注册处提交注册变更文件，且该等文件能够确保目标公司依据相关法律规定完成注册变更；目标公司及其现有股东进一步向甲方声明及保证，提交股东变更文件应不晚于甲方支付第一期股权转让款且甲方提供香港达华公司注册处要求的新股东完整资料后的之日起 3 个工作日，交割日以香港达华公司注册处实际审核完成的日期为准。
3.3 于交割日，乙方应确保目标公司将所有文件、资料和物品保留在目标公司
并移交给甲方指定人员。
3.4 于交割日，乙方应确保目标公司董事、公司秘书、全部银行账户的授权签
字人变更为甲方指定人员。
3.5 目标公司于 2022 年 12 月 31 日之后产生的损益均由甲方享有，与乙方无
关。
第四条陈述与保证
4.1 目标公司及其现有股东向甲方做出如下陈述和保证并确保其自本协议签
署日起至交割日(含交割日)均属真实准确，并确认甲方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
(1)在甲方对目标公司进行尽职调查期间以及在本协议的制备和谈判期间，由目标公司及其现有股东为本协议项下的交易提供的
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