证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2022-068
福州达华智能科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及进展
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召
开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司将全资子公司青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）100%股权出售。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，股权转让价款合计为 10,100 万元，交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司同意承担青岛融佳不超过 2,900 万元的债务。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意。
近日，公司与交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方后续将按合同约定支付股权转让价款，办理权证变更登记手续等相关事宜。
二、交易对手方的基本情况
截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：
公司名称：青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司
社会统一信用代码：91370214MABMALT89B
法定代表人：王桂森
成立时间：2022年4月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
注册地址：山东省青岛市城阳区凤锦路6号
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
股权结构：恒诺世佳（中国）健康产业投资有限公司持有其100%股权
经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
其他说明：青岛恒诺世佳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截至本公告披露日，青岛恒诺世佳不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的名称：青岛融佳安全印务有限公司
社会统一信用代码：91370214163576880N
法定代表人：宋阳
成立时间：1978年11月7日
注册资本：人民币5434.78万元
注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持有其100%股权
务（不含危险品及国家违禁品）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；
自有房屋对外出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
财务数据： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 10,091.44 9,590.12
负债总额（万元） 5,563.41 5,074.43
应收款项（万元） 72.53 74.71
股东权益合计（万元） 4,528.03 4,515.69
营业收入（万元） 2,782.81 407.46
营业利润（万元） -1,635.76 -140.23
利润总额（万元） -1,635.78 -139.03
净利润（万元） -1,575.9 -12.34
经营活动产生的现金流量净额 （万元） 713.84 -244.11
注：上述是基于上市公司合并层面按购买日可辨认资产、负债、净资产公允价值持续计算的财务
数据。
截至本公告披露日，青岛融佳不是失信被执行人。
本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法
查封或冻结情况。青岛融佳持有两处房产分别位于青岛市市南区山东路 31 号甲和
青岛市城阳区凤鸣路 25 号，目前均在抵押状态。其中青岛市市南区山东路 31 号甲
的房产和位于青岛市城阳区凤鸣路 25 号中的 4#仓库已对外出租。
本次交易涉及的人员安置、土地租赁及债权债务等情况按股权转让协议中的约
定安排。
截止 2022 年 8 月 31 日，青岛融佳尚欠公司经营性借款 1,790.63 万元，由于
本次交易已约定交易对方同意承担交割日（为市场监督管理局受理本次交易中股权
因此该笔借款不会对公司造成重大影响。
本次交易交割完成后，公告将不再持有青岛融佳股权，青岛融佳将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为青岛融佳提供担保、财务资助、委托青岛融佳理财等方面的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛融佳提供财务资助情形。
四、本次交易的主要内容
（一）本次股权转让事项《股权转让协议》主要内容如下：
1、福州达华智能科技股份有限公司（以下称“转让方”）
2、青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司（以下称“受让方”）
3、青岛融佳安全印务有限公司（以下称“目标公司”）
鉴于：
1. 转让方为目标公司唯一股东，持有目标公司 100%股权。
2. 转让方拟向受让方转让其所持有目标公司 100%的股权，对应注册资本5,434.78 万元（人民币元，下同），受让方同意予以受让。
3. 受让方同意承担交割日（为市场监督管理局受理本次交易中股权转让变更登记材料之日）前目标公司不超过 2,900 万元的债务。
现各方经协商一致，达成协议如下：
第一条 本次股权转让标的
本次股权转让标的为转让方持有的目标公司 100% 股权，对应注册资本为5,434.78 万元，均已实缴到位（以下称“标的股权”）。
第二条 本次股权转让
1、 本次股权转让前，目标公司股权架构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 福州达华智能科技股份有限公司 5,434.78 100%
合计 5,434.78 100%
2、 本次股权转让作价
经各方一致同意，转让方将标的股权转让给受让方，股权转让价款合计为
3、 本次股权转让后，目标公司股权架构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司 5,434.78 100%
合计 5,434.78 100%
第三条 股权转让价款的支付
1、 履约保证金
转让方已收到受让方 2,000 万元履约保证金，前述履约保证金自本协议生效之日起自动转为第一期股权转让款。
2、 第一期股权转让款
第一期股权转让款为 4,900 万元，扣除转让方已付履约保证金 2,000 万元后，
受让方应于 2022 年 10 月 31 日之前向转让方支付余下 2,900 万元。
3、 第二期股权转让款
第二期股权转让款为 5,200 万元，受让方应于目标公司土地、房产解除抵押后
3 日内和 2022 年 11 月 30 日二者较晚之日向转让方支付。
4、 代付
转让方同意所有股权转让款可由受让方指定第三方的账户汇入转让方指定银行账户，如第三方代受让方支付股权转让款，则需在汇款时注明“代青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司支付青岛融佳股权转让款”，注明代付股权转让款的，第三方的付款行为视为受让方付款。
第四条 交易流程
1、 资产盘点
2022 年 10 月 31 日之前，双方完成目标公司资产盘点工作，转让方以书面形
式登记造册需要移交的目标公司财产清单，包括土地房产、正在履行中的合同、财务账簿、资质证照、印鉴印章等目标公司经营相关的资料文件。
2、 员工安置
由转让方和目标公司负责处置员工。
3、 交接
转让方收到本次交易的全部股权转让款及目标公司收到全部债务承担款当日（以两者较晚日期为准），应按照本条第 1 项确认的清单予以交接，双方据此签署
交割确认书。
4、 债权债务处理
双方交接之前，转让方将目标公司债务和债权处理完毕，包括但不限于采用债权转让、债务转移等方式。
5、 工商登记
转让方收到本次交易的全部股权转让款及目标公司收到全部债务承担款当日（以两者较晚日期为准），转让方应交付受让方目标公司向市场监督管理局提交本次股权转让工商登记需要转让方出具的股东决定、股权转让协议，并全力配合办理本次股权转让登记手续。
第五条 目标公司的债权债务归属
1、 交割日前目标公司债务超过 2,900 万元的部分，由转让方承担。
2、 交割日前应归属于目标公司的债权、应收账款等资产，包括目标公司采取诉讼等法律手段追偿的但于交割日之后收到的款项，由转让方享有。
3、 交割日后目标公司所形成的利润和亏损以及形成的债权债务由受让方按照持有目标公司的股权比例依法享有和承担。
第六条 股东权利义务
自交割日起，受让方行使从转让方处所受让的标的股权对应的全部股东权利，包括但不限于修订公司章程、作出股东决定，提议改组公司组织机构等公司法、公司章程规定的股东权利。
第七条 过渡期安排
1、 自本协议签署之日起至交割日止的连续期间为过渡期。在过渡期内，转让方恰当合理地行使其股东权利，不得利用其股东地位从事任何损害受让方权益的活动。
2、 过渡期内
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