证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-043
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）香港全资子公司拟作为买方，收购位于英属维尔京群岛的公司 100%股权（以下简称“本次收购”），本次交易对价为7,300万美元（按汇率6.90约人民币50,370万元）。
●本次收购未构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购实施不存在重大法律障碍。
●本次收购已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次收购在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
●本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风险，请查看本公告“七、（二）本次收购存在的风险”，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300万美元收购位于英属维尔京群岛TOPBESTCOASTLIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司持有ASEANKYPROSSATELLITESLTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015年11月23日在
塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为 HE349195，截至本
协议签署日，星轨公司已发行普通股10,000股，每股面值1欧元。星轨公司已
于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨道资源的
权利，该等授权的有效期至2040年7月27日。
（二）公司董事会审议本次收购相关议案的表决情况
2017年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，本次董事会会议应出席董事7名，
实际出席董事6名，董事韩洋女士因事未能参加本次董事会，亦未委托其他董事
表决，表决结果6票同意，0反对，0弃权，表决结果为通过。本次收购在董事
会决策范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长、总裁、香港达华负责人签署相关协议及办理后续事宜。
公司独立董事发表了同意本次收购事项的独立董事意见。
（三）本次收购涉及的其他事项
1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。
2、本次收购涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。
3、本次收购无须征得债权人或/及其他第三方的同意。
4、本次股权收购完成后，香港达华持有目标公司100%的股权，目标公司为
公司全资孙公司纳入公司合并报表。
二、交易各方基本情况
（一）公司全资子公司香港达华（买方）基本情况
1、名称：香港达华智能科技股份有限公司
2、注册地：FLAT/RM221622/FYAN’S TOWER25-27WONGCHUKHANG ROAD
WONG CHUK HANG, HONG KONG
3、成立时间：2014年11月19日
4、注册编号：2170521
5、注册资本：港币35,000万元
6、主席：陈开元
7、香港达华与公司的股权关系：公司持有香港达华100%股权
（二）Fenghui International Investment Limited（卖方）基本情况
1、名称：Fenghui International Investment Limited（以下简称“交易
对方”）
2、注册地：英属维京群岛
3、成立时间： 2017年1月9日
4、注册编号：1934258
5、注册资本： 发行股份10,000股，每股1美元，已缴资本10,000美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股权结构：由Wu Qiaofeng（吴侨峰）全资持有
（三）Wu Qiaofeng（吴侨峰）基本情况
1、姓名：Wu Qiaofeng（吴侨峰）
2、国籍：中国国籍，香港居留权
3、出生年份：1976年
3、香港身份证号码：M34760*（*）
4、常住地址：香港鸭脷洲海旁道8号
（四）其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级
管理人员与卖方及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：TOPBEST COAST LIMITED
2、注册地：英属维京群岛
3、成立时间： 2016年11月9日
4、注册编号：1928402
5、发行股份：发行股份数为1股，每股面值1美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股权结构：由Fenghui International Investment Limited全资持有
8、主营业务： 为本次交易而设的特殊目的公司，无特定主营业务
9、目标公司拥有如下控股子公司：ASEAN KYPROS SATELLITES LTD
10、主要财务数据：因标的公司及星轨公司未有实际经营，因此无独立财务数据。
（二）需要说明的其他事项
1、ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”），系一家
于2015年11月23日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，公
司注册编号为HE349195，截至本协议签署日，星轨公司已发行普通股10,000
股，每股面值1欧元，其中，目标公司持有星轨公司10,000股普通股，占
星轨公司已发行股本总额的100%；
2、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚；
3、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移；
4、本次收购未聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2017年4月17日双方在深圳市签署本协议。
甲方为香港达华，乙方为Fenghui International Investment Limited。
（一）交易合同的主要条款
1、交易标的：TOPBEST COAST LIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权
及其相关的任何及一切权益；
2、交易金额：目标公司100%股权及其相关的任何及一切权益总价为7,300
万美元。
（二）股权转让款的支付及交割
1、协议签署三个工作日内，甲方应将股权转让款中的2,000 万美元一次性
付至乙方指定的银行账户。
2、目标公司及其现有股东应在甲方支付第一期股权转让款后且甲方提供英属维尔京群岛公司注册处要求的新股东完整资料后的3日内，向英属维尔京群岛公司注册处提交注册变更文件，且该等文件能够确保目标公司依据相关法律规定完成注册变更。
3、2017年6月30日，甲方应股权转让款中的1,000万美元一次性付至乙
方指定的银行账户。
4、甲方应于2017年9月19日将股权转让款剩余的3,300万美元一次性付
至乙方指定的银行账户。
5、款项利息及罚息
如甲方未能于2017年9月19日支付完毕股权转让款的，则自2017年9月
19日（不含本日）起甲方应就到期应付而未付的股权转让款余额按照12%/年的
利率标准向乙方支付罚息，该等罚息应与最后一笔股权转让款一并付至交易对方指定的银行账户。
（三）过渡期安排
1、照常经营
过渡期间，乙方应确保目标公司及其下属公司按照以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保协议的陈述和保证于交割日仍然是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。
2、利润分享
过渡期间目标公司不进行任何形式的利润分配；交割日后，目标公司所有未分配利润等全部所有者权益由本次交易完成后的股东香港达华享有。
3、限制约定
目标公司及其现有股东同意并向甲方承诺，除非经甲方书面同意，过渡期间，现有股东、目标公司及/或下属公司不得与除甲方外的其他投资者就任何与股权和/或债权融资安排签署任何文件或达成任何协议。
（四）陈述与保证
乙方保证标的公司及其下属公司依法成立、有效存续；交易对方保证合法持有目标公司 100%股权，该等股权之上未设置任何限制性权益，并且目标公司股权免遭任何第三人的追索，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形；任何在交割日或之前，与目标公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴的、潜在的、或有的税务责任风险，用工等债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，导致目标公司或甲方招致罚金、损失和 /或赔偿，乙方应以现金补偿目标公司或香港达华的实际损失；乙方保证目标公司及其现有股东为本次交易所提供的一切文件资料/说明均是真实、完整、准确及无误导性的。
（五）其他条款
1、各方同意，各方应根据本次交易所适用的相关法律法规，各自承担订立和履行本协议以及本协议项下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税金和交易费用。
2、任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向其他人士披露其他各方的保密信息。
3、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该争议不能在任何一方书面提出后的10个工作日内磋商解决的，该等争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁是终局的，对各方具有约束力。
4、本协议适用中国相关法律法规的管辖并依其解释。
5、本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）后生效，对各方具有法律约束力。
五、资金来源
本次香港达华收购目标公司所需资金为7,300万美元，资金来源为公司及香
港达华自有及自筹资金（如银行融资、公司向香港达华增资等）。
六、本次收购的定价情况及公平合理性分析
1、本次收购的定价情况
目标公司拥有星轨公司 100%股权，星轨公司拥有授权的三条卫星轨道运营
权，根据市场惯例，经双方协商，确定目标公司100%股权作价。
2、定价的公平合理分析
目标公司全资子公司星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授
予的排他性使用三条卫星轨道资源的权利，该等授权
