证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-140
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）以人民币10亿元收购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权。2、交易对手方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）共同就润兴租赁2016 年-2018年承诺业绩承担补足义务。3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易构成关联交易，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
5、本次交易的风险主要有：（1）润兴租赁面临的风险：融资租赁行业政策风险、融资租赁行业及市场风险、融入资金来源的风险、融资租赁业务的流动性风险、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险、业绩补偿风险；（2）公司后期整合风险：业务整合风险、收购后的管理风险、人才流失及储备不足的风险、风险管理和内部控制风险。详情见面本公告第八“本次交易的目的、存在风险及对公司的影响”之（二）“本次交易存在的风险”。
一、对外投资概述
1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购
润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》，同意公司以10亿元收购珠海晟则、中融资产
持有的润兴租赁合计40%的股权，并确认该事项为关联交易。因公司董事长蔡小如先
生与润兴租赁实际控制人解直琨先生控制的企业存在未完成的股份协议转让，董事蔡小如先生及关联人蔡婉婷女士在本次董事会议上回避表决，该事项经过非关联董事审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次股权收购的标的公司股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产 评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估 基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评 估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。经交易各 方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交 易价格为100,000万元。
根据《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018
年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元
和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损
益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，
则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。
2、本次股权收购完成后，公司持有润兴租赁40%的股权，润兴租赁不纳入公司
合并报表，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万美元） 出资比例（%） 出资额（万美元） 出资比例（%）
中山达华智能科技股份有限公司 0 0 4,000 40
珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 6,500 65 2,900 29
兴世投资有限公司 2,500 25 2,500 25
中融（北京）资产管理有限公司（代表 1,000 10 600 6
中融资产-融达通元36号专项资产管理
计划）
合计 10,000 100% 10,000 100%
3、本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，公司董事长蔡小如先生与润兴租赁实际控制人解直琨先生控制的企业存在未完成的股份协议转让，董事蔡小如先生及其关联方、解直锟及其关联方在股东大会上对该议案将回避表决。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
截至目前，珠海晟则的基本情况如下：
1、名称：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91440400345290103N
3、成立时间：2015年5月28日
4、合伙期限：至2025年05月28日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538
8、执行事务合伙人：北京首拓融宇投资有限公司
珠海晟则的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京首拓融宇投资有限公司 普通合伙人 350 1%
上海首拓投资管理有限公司 有限合伙人 34650 99%
（二）中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资
产管理计划）
截至目前，中融资产的基本情况如下：
1、名称：中融（北京）资产管理有限公司
2、社会统一信用代码：91110109078517798N
3、成立时间：2013年09月26日
4、企业类型：有限责任公司(法人独资)
5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室
7、法定代表人：王瑶
8、注册资本：30,000万元
中融资产的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
中融基金管理有限公司 30,000 100%
根据《股权转让协议》，中融资产代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计
划签署协议，中融资产在协议项下的全部权利义务均由中融资产-融达通元 36号专
项资产管理计划财产承担。
根据中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的《资产管理合同》，中融资产
-融达通元 36号专项资产管理计划的委托人为镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合
伙）。
截至目前，镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：
1、名称：镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91321100MA1MM6L68F
3、成立时间：2016年06月03日
4、合伙期限：至2036年06月03日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要经营场所：镇江新区大港扬子江路33号1幢
8、执行事务合伙人：上海首拓投资管理有限公司
镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海首拓投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.014%
北京首拓融宇投资有限公司 有限合伙人 6,199 86.78%
王天宇 有限合伙人 300 4.20%
关静东 有限合伙人 100 1.40%
彭勃 有限合伙人 30 0.42%
毛玮 有限合伙人 5 0.07%
何非 有限合伙人 300 4.20%
程鹏 有限合伙人 3 0.04%
王为 有限合伙人
