证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-008
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”或“上
市公司”）因筹划非公开发行股份购买资产事宜，公司股票于2013年2月7日开市
起停牌。公司于2013年3月8日披露本次董事会决议、现金及发行股份购买资产并
募集配套资金预案，公司股票将于2013年3月8日开市起复牌。
2、公司拟通过发行股份购买资产和支付现金相结合的方式，购买福建新东
网科技有限公司（以下简称“新东网”）100%股权，并募集配套资金。其中：拟
现金购买陈融圣持有的新东网15%的股权；拟向陈融圣等10名自然人发行股票购
买资产方式购买有合计持有的新东网85%股权；为支付现金收购及提高整合绩效，
拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交
易总额的25%。公司本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
购买资产。
3、截止本决议公告之日，本次发行相关的审计、资产评估、盈利预测审核
等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制非公开发行
报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在非公开发行报告书中予以披露。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年3月8日
刊登的《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金预案》，并注意投资风险。
达华智能第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）
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于2013年3月7日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。
会议通知于2013年2月28日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本
次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。本次董事会会议由董事长
蔡小如先生召集并主持,公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序集表决结果合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关
规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟以现金及发行股份的方式购买新东网 100%的股权（以下简称“标的
资产”）并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过本次交易总额的 25%（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以募集
所得的部分配套资金收购陈融圣所持新东网 15%的股权，并以发行股份的方式向
陈融圣等新东网现有全部 10 名股东收购其所持新东网其余 85%的股权。公司本
次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产。
（一）支付现金购买资产方案
公司拟以募集所得的部分配套资金收购陈融圣所持新东网 15%的股权，若公
司本次募集配套资金总额不足以支付前述股权转让价款，公司将自筹解决。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
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本次交易拟发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的特定对象为陈融圣等目标公司现有 10 名股东，公
司以向特定对象发行股份的方式购买陈融圣等新东网现有的 10 名股东所持新东
网 85%的股权。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金部分
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会公告之日，本次发行
股份购买资产的价格根据公司在定价基准日前 20 个交易日（即 2013 年 1 月 10
日至 2013 年 2 月 6 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 10.31 元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将作相应调整。
本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2） 募集配套资金部分
公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.28 元/股。最终发行价格将
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在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产部分
公司本次拟向陈融圣等新东网现有 10 名股东合计发行的股份数量不超过
3,569.84 万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息行为的，发行数量将作相应调整。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量不超
过 1,322.02 万股。最终发行数量将根据发行价格和拟募集配套资金的额度，由
股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息行为的，发行数量将作相应调整。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产及其价格
本次交易的标的资产为新东网 100%股权。
经由交易双方确认，新东网截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润中人民币
1,000 万元归陈融圣等新东网 10 名现有股东所有。有鉴于此，双方同意，标的
资产价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确
定的评估值扣减人民币 1,000 万元后的价值为依据，由双方协商确定。
本次交易各方同意，最终的交易价格不超过人民币 43,300 万元，且不得高
于前述评估值扣减人民币 1,000 万元后的价值。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审计、评估基准日
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本次交易的审计、评估基准日均为 2012 年 12 月 31 日。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）标的资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之
归属
在评估基准日与交割日之间（过渡期间），标的资产如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资
产部分（因评估基准日后分配 1,000 万元利润事宜导致的除外），由认购人以连
带责任方式共同向公司或新东网全额以现金补足。过度期间的损益的确定以交割
审计报告为准。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
认购人因本次交易所获公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；认购人自本次发行结束之日起第 37 个月至第 60 个月内的每 12 个月转让发
行人的股份数量不得超过其所持发行人本次发行股份数量总额的 25%。本次发行
结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应
遵守上述锁定要求。锁定期的具体安排如下：
解禁时间 解禁比例
本次发行结束之日起 36 个月内 不得解禁
本次发行结束之日后的第 37 个月至 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的
第 48 个月内 25%
本次发行结束之日后的 49 个月至 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的
第 60 个月内 25%
锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集配套资金部分
配套融资部分的其他特定投资者取得的本公司股份的锁定期为 12 个月。本
次发行完成后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，
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亦应遵守上述期限。
锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 上市地点
本次发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。
本议项表决情况：赞成 7 票，反对 0 票
