股票简称:达华智能 股票代码:002512 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2013-010
中山达华智能科技股份有限公司
（住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号）
现金及发行股份购买资产并
募集配套资金预案
交易对方名称： 福建新东网科技有限公司
公司住所： 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼
通讯地址： 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼
独立财务顾问
二〇一三年三月
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公司声明
1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，
保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露
的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。本公司及本公司董事会全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，新东网陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、
李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东承诺，保证所提供信
息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾
忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持
有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新
东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱
雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网
0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎
持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资
金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，
则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东
所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%
股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）配套融资
为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部
分）+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过12,268.33万元。其中：
用于支付陈融圣的现金收购款不超过6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等
后续整合事宜。
二、 本次交易标的预估值
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，
本次交易的标的资产新东网100%股权的预估值为44,300万元，评估增值率约为
399.82%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万
元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业
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务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述
1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人民
币43,300万元。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导
致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、 发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪
飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份
价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数
合计不超过3,569.84万股，其中向陈融圣发行的股份不超过2,830.25万股，曾忠诚发
行的股份不超过195.71万股，詹桂堡发行的股份不超过195.71万股，郭亮发行的股份
不超过193.19万股，朱雪飞发行的股份不超过91.14万股，李壮相发行的股份不超过
13.86万股，李新春发行的股份不超过13.86万股，周捷发行的股份不超过13.86万股，
黄建锋发行的股份不超过13.86万股，江志炎发行的股份不超过8.4万股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过
市场询价确定的发行价格。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日
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前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监
会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产预估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网
截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金
分红后，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元，募集配套
资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的预估交易价格，
本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量不超过3,569.84万股，向符合条件
的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过1,322.02万股。最
终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将
随发行价格的调整作相应调整。
四、 锁定期安排
陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如
下：
解禁时间 解禁比例
本次发行结束之日起 36 个月内 不得解禁
本次发行结束之日后的第 37 个月至
解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的 25%
第 48 个月内
本次发行结束之日后的 49 个月至
解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的 25%
第 60 个月内
本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述约定。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个
月内不得转让。
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五、 盈利预测补偿安排
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在
2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》，新东网于2013年、
2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600
万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成
本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均不得低于标的资产的《资
产评估报告》中确定的各年度盈利预测数；若承诺净利润数低于盈利预测数，承
诺净利润数应相应提高。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承
诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的
补偿为逐年补偿，补偿方式为：
1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－
已补偿股份数量。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持
有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应
