股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-043
关于达华智能科技股份有限公司认购
亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司于 2011 年 11 月 4 日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司
认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》，尚需提交公司 2011
年度第二次临时股东大会审议，经公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过后，
认购事项方可实施。
2、投资标的的名称：亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”，股票
代码：600351）
3、投资金额和比例：公司拟投资人民币 61,100,000 元，以 6.11 元/股的价格认购
亚宝药业非公开发行 A 股股票 10,000,000 股，占亚宝药业非公开发行股票后总股本的
1.41%，认购金额占公司最近一期经审计总资产的 6.36%，净资产的 6.81%。
4、资金来源：此次投资使用的资金是公司自有资金。
5、限售期：发行结束之日起 36 个月内。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟使用自有资金人民币 61,100,000 元，以 6.11 元/股的价格认购亚宝药业非
公开发行的股票 10,000,000 股，并承诺于本次认购完成后 36 个月内不得转让。
公司于 2011 年 11 月 4 日与亚宝药业签署《亚宝药业非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购合同》。
公司此次对外投资额占公司最近一期经审计总资产的 6.36%，净资产的 6.81%。
亚宝药业非公开发行股票后总股本为 710,000,000 股，公司拟认购股份占亚宝药业
非公开发行后总股份的 1.41%。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、由于该项投资金额为人民币 61,100,000 元，根据《公司对外投资管理制度》第
二章第七条“公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得
全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意”，及《公司风险投资管理制度》
第二章第六条“风险投资不论金额大小必须提交董事会审议通过后提交股东大会批
准，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意”的规定，该事项
需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司此次投资不存在以下情形：
使用闲置募集资金补充流动资金；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；
4、公司此次投资与资产结构相适应，有利于促进主营业务的扩展，规模适度，不
存在影响自身主营业务的正常运行的情形。
二、投资标的的工商登记情况
企业名称：亚宝药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：山西省运城市芮城县富民路 43 号
办公地址：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道 1 号
法定代表人：任武贤
成立日期：1999 年 1 月 26 日
注册资本：人民币 632,952,000 元
公司的经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针
剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服
液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医
疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产
品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转
让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法
律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。
三、投资标的的基本情况
1、亚宝药业系经山西省人民政府晋政函(1998)172 号文《关于同意设立山西亚
宝药业集团股份有限公司的批复》的批准，由山西省芮城制药厂作为主发起人，联
合山西省经济建设投资公司、山西省科技基金发展总公司、大同中药厂、山西省经
贸资产经营有限责任公司等四家法人单位，于 1999 年 1 月 26 日发起设立。
2、亚宝药业获得了由山西省卫生厅颁发的《药品生产企业许可证》，许可证号
为( 晋)卫药生证字第 034 号，由山西省医药管理局颁发的《药品生产企业合格证》，
合格证号为(晋)药生字第 X－0099 号。2001 年 1 月 1 日由山西省药品监督管理局批
准颁发了《中华人民共和国药品生产企业许可证》，许可证号为晋 Xyz20010002。
3、2002 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码为 600351。
2008 年 5 月 15 日，亚宝药业通过网下配售，网上定价发行方式增发人民币普通
股（A）股 2511.3 万股，每股价格人民币 14.47 元。
本次非公开发行后亚宝药业总股本为 710,000,000 股。
4、亚宝药业是山西省医药行业首家股票上市公司和首批认定的高新技术企业，并
跻身 2010 全国中药企业现代品牌 10 强，“亚宝”商标为中国驰名商标。亚宝药业产品
主要有中西药制剂、原料药和药用包装材料等共计 300 多个品种。国内独家生产的专利
产品丁桂尔脐贴和以珍菊降压片及红花注射液为代表的心脑血管用药，作为亚宝药业的
主要产品，已获得较高的市场认可度。
5、投资标的财务数据：
财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 2,791,447,937.28 2,431,204,022.55
所有者权益（或股东权益） 1,032,297,467.53 986,037,142.81
归属于上市公司股东的每股净资
1.63 1.56
产（元/股）
财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
营业收入 794,344,937.93 1,181,821,853.17
归属与上市公司股东的净利润 77,907,924.72 144,301.943.64
每股收益（元） 0.12 0.23
注：以上亚宝药业财务指标等相关数据摘自于《亚宝药业 2010 年年度报告》及
《亚宝药业 2011 年第三季度报告》，如有差异，以《亚宝药业 2010 年年度报告》及
《亚宝药业 2011 年第三季度报告》为准。
四、此次认购合同的主要条款
1、认购数量
公司认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为10,000,000股。亚宝药业本次
非公开发行股票数量为77,048,000股,公司认购数量占亚宝药业非公开发行股票数量
的12.98%,公司认购数量占亚宝药业非公开发行股票后总股本的1.41%。
若亚宝药业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根
据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管
政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司认购的本次发行的股份数
量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2、认购价格
公司认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币6.11元。该价
格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十，其中“定价
基准日”为亚宝药业本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股
本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。
3、认购金额
公司认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。公司认购金额
为人民币61,100,000元。认购金额占公司最近一期经审计总资产的6.36%，净资产的
6.81%。
公司应在签署认购合同后的3个工作日内，向亚宝药业指定的银行账户内缴纳
6,110,000元（占认购总金额的10%）作为认购股份的定金。
4、公司承诺于本次认购完成后 36 个月内不得转让。
5、亚宝药业本次非公开发行后，募集资金主要用于用于红花注射液生产全过程
质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶 cGMP 生产线建设项
目、原料药 cGMP 生产线建设项目及补充公司流动资金。上述项目主要围绕亚宝药业
主营业务展开，随着募集资金投资项目的实施并达产，将进一步增加亚宝药业收入
的增长点，提升亚宝药业的综合实力和竞争能力。
6、公司与亚宝药业双方对执行认购过程中接触到的文件、资料及信息负有保密
义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，双方不得向任何第三方披露。
双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制。
7、亚宝药业非公开发行股票事宜如未获得（1）亚宝药业董事会审议通过；（2）
亚宝药业股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，亚宝药业需将公司已缴纳
的认购定金全部返还给公司，不构成亚宝药业违约。
8、在认购期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包
括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算
公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客
观情况已经或可能会对亚宝药业本次发行产生实质性不利影响或导致亚宝药业本次
发行不能有效完成的，则双方均有权单方面终止本合同。
9、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然
人本人签字后成立）。亚宝药业本次非公开发行股票经亚宝药业董事会、股东大会并
经中国证监会核准后，认购合同即生效。
五、此次对外投资的资金来源
此次投资的资金来源为公司自有资金。此次自有资金的使用不影响公司正常生产
经营，也不存在直接或间接使用募集资的情形。
六、公司此次对外投资的意义
1、公司认购亚宝药业非公开发行股票的价格是 6.11 元/股，亚宝药业在 2011
年 10 月 17 日停牌前的收盘价为 6.88 元/股。亚宝药业作为国内知名
