证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2022-50
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次对外投资设立的控股子公司尚未完成设立登记，对未来经营业绩的影响还存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易的基本情况
2022 年 8 月 29 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与广州智禾成新材料科技有限公司（以下简称“智禾成”）、广东汇创志远企业管理有限公司（以下简称“汇创志远”）及江门裕通达贸易有限公司（以下简称“裕通达”）共同投资设立“华顺材料科技有限公司”（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“华顺科技”），从事低碳包装新型纸基材料的研发、生产和销售。华顺科技注册资本
为 2,000 万元，其中公司以自有资金出资 1,020 万元，持股比例 51%；智禾成以
2 项发明专利作价 560 万元出资, 持股比例 28%；汇创志远以自有资金出资 290
万元，持股比例 14.5%；裕通达以自有资金出资 130 万元，持股比例 6.5%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-44）。
二、对外投资暨关联交易的进展情况
近日，公司与智禾成、汇创志远及裕通达共同签订了《股东协议》，协议主要内容如下：
甲方：中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广州智禾成新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：广东汇创志远企业管理有限公司
丁方：江门裕通达贸易有限公司
标的公司：“华顺材料科技有限公司”（暂定名，以市场监督管理局核准的名
称为准，以下简称“华顺公司”）。
（一） 股东出资情况
股东各方同意，“华顺公司”注册资本 2,000 万元，股东各方以下方式出资
设立“华顺公司”：
股东名称 股权占比 出资方式 认缴金额 出资时间
中 顺 洁 柔 （1）认缴出资金额的 50%，于华顺公司成立后 1 个月内缴清
纸 业 股 份 51% 现金 1,020 万 （2）认缴出资金额的 30%，于华顺公司成立后 3 个月内缴清
有限公司 （3）认缴出资金额的 20%，于华顺公司成立后 6 个月内缴清
广 州 智 禾 知识产权 根据评估 按有关法定程序规定办理所有转让手续，乙方承诺随时配合
成 新 材 料 28% （发明专利 报告作价 “华顺公司”要求办理所有转让手续。完成时间为华顺公司
科 技 有 限 2 个） 560 万 成立之日起 3 个月内。
公司
广 东 汇 创 （1）认缴出资金额的 50%，于华顺公司成立后 1 个月内缴清
志 远 企 业 14.5% 现金 290 万 （2）认缴出资金额的 30%，于华顺公司成立后 3 个月内缴清
管 理 有 限 （3）认缴出资金额的 20%，于华顺公司成立后 6 个月内缴清
公司
江 门 裕 通 （1）认缴出资金额的 50%，于华顺公司成立后 1 个月内缴清
达 贸 易 有 6.5% 现金 130 万 （2）认缴出资金额的 30%，于华顺公司成立后 3 个月内缴清
限公司 （3）认缴出资金额的 20%，于华顺公司成立后 6 个月内缴清
（二）持续增资、股权转让
2.1 增资
2.1.1 合资各方同意，在“华顺公司”首期生产线达到设计产能且市场需求
即将超过华顺公司产能负荷时，经股东会决议后启动扩大产能规模建设。
如扩建资金需求超出“华顺公司”自有资金及银行贷款资金能力，则由股东
对“华顺公司”进行增资。相应的增资决议将召开股东会进行审议，该决议应包
括总增资额、各方增资比例、出资期限等，由合资各方按股权比例表决。但应确
保甲方的出资占比始终保持在 51%以上。
2.1.2 合资各方原则上同意在后续增资时，各方均以现金增资。
2.2 股权转让
2.2.1 合资各方同意，任何一方可将其全部或部分的股权自由转让给其任何关联企业，其他非转让方放弃其对该股权转让的优先购买权。当一方将其股权转让给其关联企业时，该转让方必须书面通知股东会，并明确下列各项内容（包括但不限于）：关联企业的名称和法定地址，关联企业法定代表人的姓名、职位、国籍和地址，相关的关联企业承继转让方的股东协议义务并遵守“华顺公司”章程。
2.2.2 除本条特别约定外，任何一方拟将其全部或部分的股权转让、出售、质押、抵押或者以其他任何方式处置或设立权利负担，或给其任一方的非关联企业（“局外企业”）授予任何权益或权利（以下合成“转让”）时，须经其他方全体书面同意，并按照“华顺公司”章程或公司法有关规定执行。如其他方同意转让的，转让方应确保被转让方同意承继转让方的股东协议义务并遵守“华顺公司”章程。
特别约定：基于乙方系提供公司运营核心关键的技术支持，因此在华顺公司成立之日起五年内，乙方不得单方进行股权转让、出售。如在华顺公司成立之日起五年内乙方需要进行股权转让的，需要其他方全体书面同意，如其他方不同意的，乙方股权不得对外进行转让。
2.3 退出机制和回购权
在华顺公司成立之日起五年内，除出现本协议第 6.4.2 条款约定情况以外，乙方不得单方退出公司,如乙方违约退出的，乙方应当支付股权转让所获款项相等金额的违约金。乙方 5 年后选择退出的，或者其他方选择退出“华顺公司”的，依照公司法相关规定及本协议相关条款执行。
其他方(退出方)选择退出“华顺公司”，则其他方具有以当时市场公允股权价格全资或部分收购的优先权，但合同另有特别约定的按照该约定执行。为避免产生歧义，任何一方选择退出“华顺公司”时，其它各方都没有必然需要收购退出方股权的义务，本协议未约定事宜均按照公司法规定执行。
（三）治理机构
3.1 股东会
3.1.1 合资各方依照公司法规定设立股东会，由合资各方委派代表出席股东会会议，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。
3.1.2 股东会依照公司法及公司章程行使职权。股东会的具体职权、议事规则以及表决程序依照公司章程中详细规定执行。
3.1.3 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3.2 董事会
3.2.1 董事会的构成
董事会由三名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事任期三年，经继续委派，可以连任。
董事长一人由甲方委派董事担任。董事长为公司法定代表人。
任何一方持有公司股权比例低于 5%时，该方将失去向“华顺公司”委派董事的权利。
当公司生产经营规模扩大或增加股东后，可根据需要增加董事会席位，但是要确保甲方董事名额始终占比 2/3。
3.3 监事和监事会
公司在起步阶段（是指：股东数量不超过 5 个或员工数不超过 100 人或年营
业收入规模低于 1 亿元的阶段）不设监事会，设一名监事，由甲方指派。
3.4 经营管理机构和高级管理人员的构成
3.4.1 合资各方一致同意，“华顺公司”实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责“华顺公司”的日常经营管理工作。
3.4.2 “公司”经营管理机构设总经理 1 名、财务负责人 1 名、副总经理及
其他高级管理人员若干名。其中，总经理及财务负责人由甲方推荐，董事会聘任；其他副总经理及高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
3.4.3 各方同意协助“华顺公司”对公司聘任的高层管理人员、核心技术人员及核心生产人员签订竞业限制协议，但甲方委派人员从事甲方及甲方关联公司不属于竞业限制范围内。
（四）公司经营与发展
4.1 利润分配
（1）“华顺公司”每年的税后利润，根据《公司法》、公司章程及股东会决议提取法定及任意公积金和在留存满足公司日常生产经营及扩大再生产的资金
后，经股东会批准后，可以按下述第(2)项的约定向股东进行分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。
（2）如“华顺公司”在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配(包括但不限于利润转增注册资本等)，则税后利润应按各股东的实缴出资比例进行分配。如“华顺公司”年度股东会对当年利润分配没有或未能做出决议，则“华顺公司”每年分配比例为不低于当年可分配利润的 50%，本协议另外有约定情形除外。
（3）如华顺公司经营发展确有需要，经股东会一致同意后，每年可分配利润比例可以做出调整。如果股东会根据适时的具体情况，做出不按股权比例分配利润的决议，则按照该决议执行。
4.2.公司亏损承担：
如华顺公司发生亏损的，由全体股东按照在出资范围内按认缴出资比例承担。
4.3 知识产权和商业秘密
4.3.1 华顺公司运营过程中所产生的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）由华顺公司所有。
4.3.2 基于公司运营过程中所产生的核心技术由“华顺公司”所有，“华顺公司”有权选择用专利或者商业秘密予以保护。各方应遵守保密要求，任一方不得申请与“华顺公司”相关的相同或近似的专利，否则需要无偿转让给“华顺公司”。
（五）违约及其责任
5.1 本股东协议生效后，合资各方应按照本股东协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本股东协议的任何一方违反本股东协议的任何约定，则构成违约。任何一方的违约行为或者违法行为导致其它方或“华顺公司”利益受损的，违约方应当承当相应的全部责任，并赔偿所造成的直接经济损失。
5.2 违约方赔偿违约损失并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本股东协议的权利。
5.3“华顺公司”存续期间，各方应确保“华顺公司”合法合规运营，否则由此产生的一切法律责任和经济责任由违反方承担；若因此给“华顺公司”、对
方造成损失或不良影响的，违反方应当向“华顺公司”、其他各予以足额赔偿。 （六）股东协议的生效、变更
6.1 本股东协议经合资各方签署盖章之日生效。
6.2 本股东协议的任何修改、变更应经各方协商一致，并就修改、变更事项签署书面补充协议后即生效，补充协议与本股东协议具有同等法律效力。
三、备查文件
1、公司与智禾成、汇创志远及裕通达签订的
查看PDF原文
