证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2022-44
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）新的业务领域，促进公司长期发展战略目标的实现，公司拟与广州智禾成新材料科技有限公司（以下简称“智禾成”）、广东汇创志远企业管理有限公司（以下简称“汇创志远”）及江门裕通达贸易有限公司（以下简称“裕通达”）共同投资设立“华顺材料科技有限公司”（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“华顺科技”），从事低碳包装新型纸基材料的研发、生产和销售。
华顺科技注册资本为 2,000 万元，其中公司以自有资金出资 1,020 万元，持
股比例 51%；智禾成以 2 项发明专利作价 560 万元出资,持股比例 28%；汇创志远
以自有资金出资 290 万元，持股比例 14.5%；裕通达以自有资金出资 130 万元，
持股比例 6.5%。
2、汇创志远系公司董事长、总裁刘鹏先生控制的公司，裕通达系公司副总裁林天德先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，以上交易对方为公司关联法人，此次对外投资事项构成关联交易。
3、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘鹏先生对此议案进行了回避表决。本议案已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方 1
1、名称：广州智禾成新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440106MA59E4HW1X
3、住所：广州市天河区燕岭路 120 号 1001 自编 1014 房(仅限办公)
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
6、法定代表人：陈俊良
7、经营范围：新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;机械设备租赁;材料科学研究、技术开发;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;生物质能源的技术研究、开发;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务;化学工程研究服务;纺织科学技术研究服务;印刷技术开发;防伪标签技术开发、技术服务;电子防伪系统技术开发、技术服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;涂料批发;涂料零售;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;纸张批发;纸浆批发;合成纤维批发;树脂及树脂制品批发;树脂及树脂制品零售;皮革及皮革制品批发;塑料制品批发;包装材料的销售;计算机批发;软件零售;电影设备及其配件批发;办公设备耗材零售;通讯终端设备批发;广播设备及其配件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备零售;计算机零配件零售;电视设备及其配件批发;通信设备零售;软件批发;计算机零配件批发;办公设备租赁服务;办公设备批发;计算机零售;家用视听设备零售;通用机械设备销售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗设备租赁服务。
8、与公司的关系：与公司无关联关系。
9、股权结构：陈俊良持有智禾成 100%股权，为实际控制人。
10、信用状况：经查询，智禾成不属于失信被执行人。
（二）交易对手方 2
1、名称：广东汇创志远企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91442000MABWEXG04C
3、住所：中山市古镇镇古一丰二围二路 2 号首层 106-D13
4、注册资本：500 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
6、法定代表人：刘鹏
7、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；纸浆销售；日用品销售；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、与公司的关系：汇创志远系公司董事长、总裁刘鹏先生控制的公司，为公司关联法人。
9、股权结构：刘鹏持有汇创志远 100%股权，为实际控制人。
10、信用状况：经查询，汇创志远不属于失信被执行人。
（三）交易对方 3
1、名称：江门裕通达贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91440705MABX52DN03
3、住所：江门市新会区新会大道会城东甲老卓围工业区
4、注册资本：100 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
6、法定代表人：林天德
7、经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸浆销售；合成纤维销售；再生资源销售；工程塑料及合成树脂销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司的关系：裕通达系公司副总裁林天德先生控制的公司，为公司关联法人。
9、股权结构：林天德持有裕通达 100%股权，为实际控制人。
10、信用状况：经查询，裕通达不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：华顺材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准）
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、主营业务：低碳包装新型纸基材料的研发、生产和销售
4、股权结构及出资方式：
序 出资额
股东 出资比例 出资方式
号 （万元）
1 中顺洁柔纸业股份有限公司 1,020 51% 货币出资
2 广州智禾成新材料科技有限公司 560 28% 无形资产出资
3 广东汇创志远企业管理有限公司 290 14.5% 货币出资
4 江门裕通达贸易有限公司 130 6.5% 货币出资
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。其中，公司、汇创志远以及裕通达以货币出资，资金来源为自有资金；智禾成以无形资产作价，根据中联
国际评估咨询有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的中联国际评字
[2022]第 WNMPD0639 号《资产评估报告》，智禾成拥有的专利技术的市场价值为人民币 593.54 万元。交易各方同意以上述评估价值为定价依据，将本次无形资产出资金额定为 560 万元。
本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
截止目前，各方尚未签署《股东协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
六、交易的目的、存在风险及影响
1、交易背景及目的
面对严重的塑料污染，全球各国陆续颁布并实施“禁塑”法规。国内近几年陆续出台实施“限塑令”“禁塑令”以及双碳政策的推行，塑料替代材料的需求迅猛增加、潜在需求空间大。公司本次对外投资事项，旨在寻求符合公司战略发展方向的投资机会，积极布局替塑材料板块，开发和生产低碳包装新型纸基材料。通过与智禾成等交易方共同成立公司，公司将充分发挥自身丰富的造纸经验和市场优势，结合智禾成的渠道资源与技术支持等，进一步拓展公司业务领域。
2、存在的风险
本次对外投资项目可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对风险。
3、对公司的影响
本次对外投资事项将拓展公司新的业务领域，促进公司持续健康发展，符合公司长期发展战略和发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资的资金来源均为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行。控股子公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司短期财务状况和经营成果产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2022 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方汇创志远、裕通达发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
针对本次对外投资暨关联交易事项，我们对交易方以及本次对外投资的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，交易公平、合理，不存在损害公司利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次投资事项有利于拓展公司新业务领域，符合公司长期发展战略和发展规划。本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，交易公平、合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本事项回避表决，决策程序合法、有效。因此，我们一致同意本次交易事项。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：本次交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本事项回避表决，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次交易事项。
十、备查文件
1、《第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届第十五次董事会相关事项的独立意见》；
5、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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