证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-160
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 4 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对中顺洁柔纸业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 420 号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，董事会对《关注函》中的问题进行了认真、系统的核查。现将《关注函》中提及的问题回复如下：
1.说明你公司所称“目前相关融资政策发生变化及市场原因，导致继续推进员工持股计划的难度较大”的具体含义，相关变化发生的具体时期以及你公司推出员工持股计划时是否已可以合理预见，在此基础上说明你公司 2021 年 5 月关于员工持股计划的决策是否审慎。
回复：
（1）《关于终止第三期员工持股计划的公告》中“目前相关融资政策发生变化及市场原因，导致继续推进员工持股计划的难度较大”
的具体含义，实质为持股计划优先级份额融资成本提高，员工参与意愿减弱，导致持股计划未能成立。
公司第三期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）以集合资金计划形式，在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票，锁定期为 12 个月。本次持股计划自
2021 年 6 月 7 日经 2021 年度第四次临时股东大会审议通过后，公司
管理层一直积极推进持股计划的实施工作。拟认购本次持股计划优先级份额的优先级委托人（以下简称“优先级委托人”）提出其资金利息成本增高，导致优先级份额的融资成本提高，进一步降低了员工对本次持股计划的收益预期和积极性，参与意愿减弱。公司管理层与员工经过了多次沟通，与优先级委托人也进行了多次协商，均未能促成本次持股计划的成立。
（2）本次持股计划的推出公司董事会是足够审慎的。
公司自 2015 年以来，多次通过股票期权、限制性股票或持股计划的方式推出股权激励计划，一方面激发员工的积极性和主人翁意识，为公司的发展出力献策；一方面也让员工享受到公司发展带来的成果。从公司近年来的发展和历年股权激励计划的实施情况看，都取得了良好的效果。
公司于 2021 年 4 月 29 日发布的《2021 年第一季度报告》显示，
公司营业收入较上年同期增长 25.81%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 47.81%。在此背景之下，公司董事会推出了本次
持股计划。考虑到参与持股计划的员工数量和其中职业经理人情况，以及公司市值规模，本次持股计划总规模在往年的基础上有所扩大，但仍然兼顾了平稳与合理性。因此，本次持股计划的推出，公司董事会是足够谨慎的。
2.结合问题 1 的回复，说明 2021 年 6 月 7 日你公司 2021 年度第
四次临时股东大会审议通过员工持股计划方案后，董事会对执行股东大会决议所采取的措施，以及员工持股计划长期未开始购买公司股票的原因。
回复：
公司 2021 年度第四次临时股东大会审议通过员工持股计划方案后，公司董事会和管理层积极组织实施。公司与激励对象进行了几轮沟通，鼓励员工积极参与，多数激励对象对公司长期投资价值予以认可。但随着公司先后发布《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，公司业绩未达预期；另一方面，由于原材料价格上涨，行业竞争加剧导致销售费用上涨等因素，半年度、前三季度净利润较上年同期分别下降 10.06%、27.88%。本次持股计划股票来源为从二级市场以市场价购买，并无折价，锁定期 12 个月，员工需要先缴款后从二级市场购买。优先级委托人对本次持股计划优先份额的收益预期不断调低，加上融资利率上涨，其融资成本提高，双方的协商更加艰难，在此背景下，激励对象对本次持股计划也由最初的充满信心，到观望，再到后来普遍参与意愿不高。公司尝试与多家机构洽谈协商，但都基
于利率上涨等因素，难以达成一致。直至 2021 年 11 月 30 日，本次
持股计划规定的购买本公司股票的期限即将届满，上述情况并未改善。
结合与激励对象数轮沟通的情况和与机构协商的情况，公司董事会决定终止本次持股计划。
3.说明员工持股计划方案中股东大会授权董事会提前终止本持股计划的情形是否对应员工持股计划方案中载明的计划终止情形，并说明你公司是否应将本次终止员工持股计划事项提交股东大会审议。
回复：
董事会已取得股东大会终止本次持股计划的授权。
本次持股计划第七章第二节规定了持股计划成功设立和实施情况下的 3 种终止情形。本次持股计划因融资成本上涨等因素导致激励对象参与意愿降低，与优先级委托人难以协商一致而未能在规定的期限内购买公司股票，本次持股计划未能成功设立。
公司董事会经审慎评估，认为本次持股计划成功设立的可能性极小。依据本次持股计划第五章第四节，股东大会授权董事会“办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定”，经第五届董事会第十二次会议决议，决定终止本次持股计划。
4.说明最近六个月你公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东是否存在买卖公司股票的情形；上述增持倡议发出后，你公司及下属控股公司全体员工买入你公司股票的实际情况，相关主体“兜底”承诺的履行进展；如无实质进展，请进一步说明你公司连续推出员工持股计划、“兜底”增持倡议的真实用意，是否存在误导投
资者的情形。
回复：
（1）最近六个月公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、 5%以上股东买卖公司股票的情况
经核查，自 2021 年 6 月 1 日至今，公司时任董事、监事、高级
管理人员及其近亲属、5%以上股东买卖公司股票的情况如下：
变动股份 成交 变动 变动比例 当日结存 职务/
姓名 变动日期 数量 均价 原因 (%) 股数 亲属关系
(万股) (万股)
刘金锋 2021/6/29 -60.12 27.38 大宗 0.4582 180.93 董事、
交易 副总裁
2021/10/20 0.03 17.70 集中 0 0.06
竞价
2021/10/19 -0.03 17.85 集中 0 0.03
竞价
2021/10/14 0.03 18.68 集中 0 0.06
岳秀敏 竞价 副总裁岳勇
2021/10/13 0.03 18.55 集中 0 0.06 的哥哥
竞价
2021/10/13 -0.03 18.85 集中 0 0.03
竞价
2021/10/12 -0.03 18.75 集中 0 0.03
竞价
董事、副总裁刘金峰先生上述减持行为不属于敏感期减持，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。副总裁岳勇哥哥岳秀敏的上述交易 行为不属于敏感期减持，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，时任公司董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先 生、邓冠杰先生、何海地先生、何国铨先生、刘叠先生，监事陈海元 先生、梁永亮先生、李佑全先生，高级管理人员岳勇先生、李肇锦先
生、邓雯曦女士、董晔先生，自 2021 年 6 月 1 日至今，其本人及近
亲属未买卖公司股票。持股5%以上股东广东中顺纸业集团有限公司、
中顺公司，自 2021 年 6 月 1 日至今，未买卖公司股票。
新任高管张扬先生自 2021年7月12日经公司第五届董事会第七次会议聘任为副总裁至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。
新任高管张海军先生自 2021年8月23日经公司第五届董事会第九次会议聘任为副总裁、董事会秘书至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。
新任高管赵明先生、林天德先生自 2021 年 11 月 30 日经公司第
五届董事会第十二次会议聘任为副总裁至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。
已离任人员中，周启超先生于 2021 年 7 月 29 日辞去副总裁、董
事会秘书职务，叶龙方先生于 2021 年 10 月 27 日辞去副总裁职务，
其二人自辞职后所持公司股份按照相关规定锁定六个月。
（2）实际控制人邓颖忠先生向全体员工倡议增持公司股票的进展情况
公司于 2021 年 5 月 10 日对外披露了《关于公司董事、实际控制
人向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》，公司董事、实际控制人邓颖忠先生基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司长期投资价值的认同，尤其是对广大员工为公司努力奉献的感恩回报，倡议在坚持自愿、合规的前提下，对员工投资公司股票的行为做出兜底承诺，为员工消除投资风险的后顾之忧，确保员工共享企业发展成果，
并承诺：凡在 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 31 日期间净买入中顺
洁柔股票（不低于 1,000 股），且连续持有至 2022 年 5 月 30 日并在
职的员工，若因在前述期间买入公司股票产生的亏损，由其本人予以
全额补偿；若产生收益，则全部归员工个人所有。
在本次倡议增持发出后，公司及下属控股公司员工积极响应。经
公司董事会办公室统计，在倡议增持期间（2021 年 5 月 10 日至 2021
年 5 月 31 日），共有 282 位员工通过深圳证券交易系统以集中竞价
方式增持公司股票，累计净买入公司股票数量为 1,208,700 股，增持
均价为 33.04 元/股，增持总金额为 39,930,275.00 元。
其中，时任公司董事、监事、高级管理人员以其自有资金增持公
司股票合计 113,100 股，具体情况如下：
序号 姓名 职务 增持日期 增持方式 增持股数 成交均价 成交金额
（股） （元/股） （元）
1 刘鹏 董事长、总裁 2021/5/13
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