股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2021-036
债券代码:128090 债券简称:汽模转 2
天津汽车模具股份有限公司
关于出售参股子公司
东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业，优化公司产业结构，理顺对外投资关系，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的东风（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”）24%的股权（以下简称“目标股权”）转让给东风实业有限公司，转让价格为31,329.12万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有武汉实业股权。
公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事会审议，并发表了独立意见。公司保荐机构华融证券股份有限公司为本次交易事项出具了核查意见。
本次交易对手方为公司参股公司东风实业有限公司，公司董事长兼总经理任伟在东风实业有限公司担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称： 东风实业有限公司
统一社会信用代码：914203007283179089
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗元红
注册资本：10,000.00万元人民币
住所：湖北省十堰市公园路95号
经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含危险品及国家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型轿车、中型客车的生产；新能源汽车的制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东名称 持股比例
德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 60.00%
东风（十堰）实业公司 15.00%
本公司 25.00%
合计 100.00%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 396,880.37 453,913.04
营业利润 32,639.83 35,864.06
净利润 33,018.05 37,597.89
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 638,417.19 747,873.51
负债总计 492,018.55 564,882.45
所有者权益 146,398.64 182,991.06
经查询，东风实业有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。
公司持有东风实业有限公司25%股权，公司董事长兼总经理任伟在东风实业有限公司担任董事职务，东风实业有限公司为公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东风（武汉）实业有限公司
2、统一社会信用代码：914201127831646337
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：王义斌
5、注册资本： 71,832.00万元人民币
6、住所：武汉市东西湖区金北一路9号（10）
7、经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术)；金属材料加工与销售；非金属材料加工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
8、历史沿革
（1）2006年3月，东风（武汉）实业有限公司成立。
（2）2009年9月，东风（武汉）实业有限公司、东风（武汉）汽车部件有限公司，东风（武汉）车身部件有限公司，东风（武汉）底盘部件有限公司合并为东风（武汉）实业有限公司。
（3）2014年7月，东风实业有限公司转让40%股权给本公司。
（4）2020年3月，东风（武汉）实业有限公司注册资本由35,000万元变更为58,332万元，该部分新增注册资本由东风实业有限公司认缴并已实缴；东风（武汉）实业有限公司股权结构变更为东风实业有限公司持股76%，公司持股24%。
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 193,091.32 205,520.30
营业利润 11,679.24 12,296.06
净利润 10,903.82 13,219.19
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 210,390.04 222,897.14
负债总计 137,884.52 129,050.38
所有者权益 72,505.52 93,846.76
10、本次股权转让前武汉实业股东构成
股东名称 比例
东风实业有限公司 76.00%
本公司 24.00%
合计 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为评估基准日，对武汉实业出具的北方亚事评报字[2021]第01-291号评估报告，武汉实业全部权益评估值为130,538.00万元。经协议各方友好协商，同意武汉实业100%股权价值按130,538.00万元计算，确定目标股权的转让价格为31,329.12万元。
公司累计对武汉实业投资25,688.80万元，本次转让将收回资金31,329.12万元，公司获取武汉实业累计现金分红共计12,296.63万元，累计现金回报17,936.95万元，投资收益率为69.82%，本次交易价格具有合理性。
东风实业受让公司所持武汉实业24%的股权后，东风实业将持股武汉实业100%，公司作为东风实业的股东，将继续间接持有武汉实业股权，并享有相应权益。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：天津汽车模具股份有限公司
乙方：东风实业有限公司
1、武汉实业以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 130,538.00
万元，详见北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东风实业有限公司拟收购天津汽车模具股份有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司 24%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-291 号）。经甲乙双方协商同意，甲方将其在武汉实业持有的 24%的股权以
31,329.12 万元转让给乙方。
2、甲乙双方同意，本协议生效之日起十个工作日内，乙方以转账方式向甲方支付本次股权转让款额度的 50%；甲方收到 50%转让款后积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记；待本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内，乙方以转账方式向甲方支付本次股权转让款额度的 50%。
3、甲乙双方同意，评估基准日至 2021 年 3 月 31 日的期间损益由甲乙双方
按照本次股权转让前的持股比例享有。2021 年 4 月 1 日起标的股权项下的全部
权利和义务由乙方享有或承担；甲方不再享有和承担该等权利和义务。
4、本协议需同时满足以下条件方可生效：本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；本协议需经甲方董事会、股东大会审议通过。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。交易完成后不会产生关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，公司通过本次股权转让将回笼资金，缩小对外投资规模，进一步聚焦主业，有
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