股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2021-022
债券代码:128090 债券简称:汽模转 2
天津汽车模具股份有限公司
关于出售参股子公司
浙江时空能源技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）30%的股权转让给杭州新时空电动汽车有限公司,转让价格为16,193.79万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有时空能源股权。
公司于2021年4月20日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售参股子公司浙江时空能源技术有限公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称： 杭州新时空电动汽车有限公司
统一社会信用代码：913301030821183434
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：陈峰
注册资本：1000万元人民币
住所： 浙江省杭州市下城区沈家路319号516室
经营范围： 服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁，机动车维修（限下属分支机构经营）；批发、零售：汽车，汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：时空电动汽车股份有限公司持有杭州新时空电动汽车有限公司100%股权
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入 12,585.70 8,619.60
营业利润 106.44 16.88
净利润 84.29 78.49
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总计 51,357.18 62,320.36
负债总计 28,200.02 26,608.53
所有者权益 23,157.16 35,711.82
经查询，杭州新时空电动汽车有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江时空能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：913301100970474880
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：沈鉴颖
5、注册资本： 1000万元人民币
6、住所：杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层
7、经营范围：组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 能源技术的开发；汽车动力电池的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 55,694.83 2,094.41
营业利润 17,523.60 -1,261.89
净利润 15,318.79 -8,283.55
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 135,347.26 101,428.65
负债总计 72,559.61 46,924.56
所有者权益 62,787.64 54,504.09
9、股东构成：
本次股权转让前时空能源股东构成：
名称 对应注册资本（万元） 比例
时空电动汽车股份有限公司 305.40 30.540
天津汽车模具股份有限公司 300.00 30.000
杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 114.94 11.494
杭州垠顺投资管理合伙企业（有限合伙） 78.55 7.855
广州盛世聚浦股权投资合伙企业(有限合伙) 68.50 6.850
上海汇银投资有限公司 42.317 4.2317
甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙） 32.683 3.2683
西藏壹米网络科技有限公司 25.00 2.500
南昌市鼎沃投资管理中心(有限合伙) 11.50 1.150
宁夏盛世博瑞投资合伙企业(有限合伙) 9.58 0.958
沈阳瀚华科技成果转化投资管理中心(有限合伙) 7.70 0.770
南昌金融投资集团有限公司 3.83 0.383
合 计 1,000.00 100.00
10、交易标的业绩承诺及资产减值情况
（1）交易标的业绩完成及补偿情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月31日出具的[2021]第2-00252号审核报告，确认时空能源2018、2019、2020年度经审计并扣除非经常
性损益后的净利润分别为21,487.28万元、12,409.53万元、-9,315.10万元。时空能源三年累计完成扣非后净利润24,581.71万元，与三年承诺完成值72,000.00万元相差47,418.29万元。
根据原股份转让协议的约定，业绩承诺方空电动汽车股份有限公司（以下简称：“时空电动”）需向本公司应补偿金额51,567.39万元，截至本公告披露日，公司已累计收到业绩补偿款7,000.00万元，尚未支付的业绩补偿款合计为44,567.39万元。
（2）资产减值补偿情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2021年4月10日出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0008号资产评估报告，时空能源在2020年12月31日评估基准日的30%股权的权益价值为16,193.79万元。按照公司收购时空能源时的有关协议约定，业绩承诺方时空电动应补偿给公司的资产减值补偿款为19,126.42万元。
公司已于2021年4月16日向时空电动发出《关于浙江时空能源技术有限公司业绩补偿和资产减值补偿的通知函》，正式函告承诺方应于2021年4月30日前支付44,567.39万元业绩补偿款；于2021年5月12日前支付19,126.42万元资产减值补偿款。
公司就前述补偿情况与承诺方时空电动进行了多轮的沟通与谈判，根据公司目前了解的情况，时空电动无法在协议约定的期限内支付补偿款且无法确认何时支付补偿款。本公司将在协议约定期限到期后尽快采取包括但不限于协商、法律诉讼以及破产申请等手段积极维护公司的权益。
四、交易的定价政策及定价依据
1、交易价格的确定
根据公司委托的北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对时空能源出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评估报告，时空能源全部权益评估值为53,979.31万元。参考时空能源的资产、盈利状况以及未来经营情况，经协议各方友好协商，同意目标公司100%股权价值按53,979.31万元计算，确定目标股权的转让价格为人民币16,193.79万元。
2、标的公司的评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对时空
能源全部股东权益进行了评估，评估基准日为2020年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法，并出具了华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评估报告，具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
浙江时空能源技术有限公司在评估基准日2020年12月31日持续经营的前提下，经审计后的单体企业账面净资产为16,122.42万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为53,979.31万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为37,856.89万元，增值率为234.81%。
（2）收益法评估结果
浙江时空能源技术有限公司在评估基准日2020年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业合并报表账面净资产为54,504.09万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为52,142.60万元。较合并报表所有者权益账面值54,504.09万元，减值2,361.49万元，减
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