证券简称：天汽模 证券代码：002510
天津汽车模具股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。
二、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行天汽模A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2700万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司拟向激励对象授予2700万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。其中首次授予2522万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的2.81%；预留178万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的0.20%，预留部分占本次授予的限制性股票总额的6.59%。
四、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为1.89元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期解除限售。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为524人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记，有获授权益条件的，在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明........................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 4
第一章 释义............................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................... 9
一、激励对象的确定依据..................................................................................... 9
二、激励对象的范围............................................................................................. 9
第五章 本激励计划的具体内容.............................................................................11
一、限制性股票的来源.......................................................................................11
二、授出限制性股票的数量...............................................................................11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况.......................................................11
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期....................................................................................................................... 12
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 14
六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 15
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 18
八、限制性股票的会计处理............................................................................... 20
九、限制性股票的回购注销原则....................................................................... 22
第六章 股权激励计划的实施程序......................................................................... 24
一、本激励计划生效程序................................................................................... 24
二、本激励计划的权益授予程序....................................................................... 24
三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 25
四、本激励计划的变更、终止程序................................................................... 26
第七章 公司与激励对象的权利与义务................................................................. 27
一、公司的权利与义务....................................................................................... 27
二、激励对象的权利与义务..............................
