证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-011
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划资产收购重大事
项，经公司向深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)申请，公司股票（证券简称：
涪陵榨菜；证券代码：002507）自2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，同日公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-077）。
2017年12月8日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项，经公司向深交所申请，公司股票自2017年12月11日（星期一）上午开市起继续停牌，同日公司发布《关于筹划发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-081）；由于公司股票进入重组停牌程序1个月内无法披露重组预案，根据深交所停复牌业务的规定，公司再次向深交所申请公司股票继续停牌不超过1个月，并于2018年1月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）。停牌期间，公司分别于2017年12月18日、12月25日、2018年1月8日、1月15日、1月22日、1月29日发布了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-083、2017-084、2018-003、2018-004、2018-006、2018-008）。
公司原计划于2018年2月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案仍需要进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。因此为保障本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司于2018年1月31日召开第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票将于2018年2月5日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。现将公司本次发行股份购买资产基本情况介绍如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
公司本次发行股份拟购买标的资产为四川味之浓食品有限公司（以下简称“四川味之浓”）、四川恒星食品有限公司（以下简称“四川恒星”）两家企业100%股权。
四川味之浓主要经营豆瓣酱、辣酱等佐餐调味品的生产销售，四川恒星主要经营红油豆瓣等调味品的生产销售，均属于食品制造行业，上述两家企业及其实际控制人谭兴惠与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
2、交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买四川味之浓、四川恒星两家企业100%股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
3、本次交易的进展情况
截至目前，公司与相关方签订了《股权收购框架协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和相关方进一步协商、确定和完善。
4、本次交易涉及的中介机构
公司本次交易聘请的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：取得重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会同意本次交易的相关批复、公司董事会和股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项，中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产事项等。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构，公司与相关方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判，并就本次发行股份购买资产的方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对各阶段工作进行了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。公司同时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。
2、申请延期复牌的原因
自停牌以来，公司及相关各方积极推动各项工作，但由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案仍需要进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行。
基于上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复盘。为保障本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深交所的相关规定，经董事会审议通过，公司向深交所申请继续停牌。经申请，公司股票将于2018年2月5日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
三、继续停牌期间工作安排及承诺事项
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取于2018年3月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据本次交易的推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票最晚将于2018年3月2日（星期五）开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告并申请股票复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
继续停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
四、风险提示
公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2018年2月2日
