证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2020-114
协鑫集成科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟与国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北”）签署《关于协鑫集成科技股份有限公司持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司 100%股权转让协议》，协鑫集成拟将持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香岛光伏”）100%股权转让给国电投河北，其中首次转让给国电投河北 51%股权，交易价格为人民币 10,200 万元，剩余 49%股权转让将通过减少注册资本及股权转让完成。本次交易完成后，公司不再持有香岛光伏股权，香岛光伏将不再纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步聚焦主业，优化上市公司资产结构，回笼资金，强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司拟将香岛光伏 100%股权转让给国电投河北。双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，经双方协商一致，确定香岛光伏 100%股权交易对价为人民币 20,000 万元。其中首次转让给国电投河北 51%股权，交易价格为人民币 10,200 万元，公司持有的香
岛光伏剩余 49%股权转让将通过减少其注册资本及股权转让给国电投河北完成。本次交易完成后，香岛光伏将不再纳入公司合并报表范围内。
上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：国家电投集团河北电力有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：89596.87 万元人民币
4、成立日期：2012 年 04 月 25 日
5、法定代表人：李固旺
6、主营业务：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标: 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,491,016.91 1,147,231.44
总负债 1,039,177.15 707,901.05
净资产 451,839.76 439,330.39
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 163,648.11 218,853.75
营业利润 25,481.96 21,764.99
净利润 20,304.65 2,557.88
（以上 2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计）
8、主要股东：国家电力投资集团有限公司持有其 100%股权
9、其他事项说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何
关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：22790.82 万元人民币
4、成立日期：2015 年 04 月 20 日
5、法定代表人：方建才
6、住所：察右前旗三岔口乡小土城村
7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：可再生能源、清洁能源技
术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售；光伏农业的开发、投资。
8、主要股东：协鑫集成科技股份有限公司持有其 100%股权。
9、主要财务指标: 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 48,514.23 43,821.75
总负债 20,880.06 40,320.83
净资产 27,634.17 3,500.92
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 4,769.48 4,583.55
营业利润 303.41 807.86
净利润 4,668.26 698.46
（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120034】）审计报告。）
10、资产评估情况
经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（信资评报字[2020]第 A0163 号）：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，乌
兰察布市香岛光伏科技有限公司总资产账面值为 485,142,347.26 元，负债账面
值为208,800,599.59元，净资产账面值为276,341,747.67元。采用收益法评估，乌兰察布市香岛光伏科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币27,600.00 万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元。
11、其他事项说明
截止本公告披露日，公司为香岛光伏提供担保金额为人民币14,000万元，公司目前已经质押香岛光伏100%股权、其电站设备及电费收费权给中电投融和融资租赁有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对香岛光伏提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让协议的主要内容
受让方或甲方：国家电投集团河北电力有限公司或其关联方
转让方或乙方：协鑫集成科技股份有限公司
目标公司：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司
现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司 100%股权
转让予受让方有关事宜，达成如下协议：
第一条 标的股权
1. 双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有目标公司51%股权。
2. 双方同意，根据本协议约定将乙方持有目标公司51%股权转让给甲方，甲
方同意根据本协议约定受让该等股权。
3.双方同意，国家电投集团河北电力有限公司有权自身受让或指定任意主体受让乙方持有目标公司51%股权，乙方应根据按本协议约定时间，与国家电投集团河北电力有限公司通知的受让主体，办理股权交割手续。
第二条 对价及支付
1．对价
（1）根据《评估报告》所载之评估结果，双方确认标的股权于评估基准日时的股东全部权益评估价值为 27,600 万元。
（2）基于标的股权于评估基准日的上述评估价值，双方同意，将本次的股
东全部权益价值为 20,000 万元，首先由甲方并购目标公司 51%股权，本次的交易对价为目标公司 51%股权价值 10,200 万元，即甲方应就本次股权转让向乙方支付的对价为 10,200 万元。
2. 对价的支付
（1）双方同意,本次股权转让对价为 10,200 万元，根据协议约定支付。在
目标公司 51%工商股权变更手续完成前，乙方收款账户将采用共管模式，由甲、乙双方共同共管，目标公司 51%工商股权变更手续完成后，解除共管。
（2）甲方取得目标公司 51%股权后，乙方立即开始对目标公司原股权 48%
部分实施减资。在完成目标公司该项减资手续的情况下，甲方确保在目标公司上述 51%股权交割完成后 3 个月内，由目标公司向乙方支付该笔 48%的股权减资款9,600 万元。
（3）甲方取得目标公司 51%股权后 1 年内，乙方配合甲方完成剩余股权的
工商变更手续后 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 1%股权对价款 200 万元。
（4）甲方可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付本次股权转让对价款，支付股权转让对价款前需乙方提供等额收据。
第三条 交割
1. 交割日
双方同意，本协议生效且解除因融资租赁担保而质押的股权的当日为交割日。
2. 股权交割
交割日后 15 个工作日内，乙方应将持有目标公司 51%股权全部变更至甲方
名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
3. 管理权交割
目标公司 51%股权工商变更登记（备案）手续完成后 5 个工作日内，双方完
成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。
第四条 期间损益
1. 双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,由甲方享有或承担全部期间损
益。
2. 乙方保证，在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方承
担全部赔偿责任。
第五条 董事、监事及高级管理人员
在本协议生效付清第一期股权转让价款且股权质押解除后，乙方应当配合甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更、登记（备案）手续工作，重新聘任甲方人员作为目标公司的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、监事、财务负责人、业务部门负责人等。
第六条 特别约定
1. 员工安置
本次股权转让不涉及员工安置。
2. 债权债务处理
审计认定后的债权债务由目标公司承继。
3.留存保证金
为保证转让方及时履行本合同项下相关义务，在出现特定情形时受让方有权扣除相应数额留存保证金,不足以弥补损失的，受让方可按照本合同约定追究违约责任。
4.交割完成后目标公司的生产经营
交割完成后，甲方派驻管理人员入场，双方约定目标公司生产人员按原目标公司
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