证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2020-113
协鑫集成科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）全资子公司苏州协鑫清洁能源发展有限公司（以下简称“清洁能源”）拟与国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北”）签署《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的光山县环亚新能源科技有限公司 100%股权转让协议》及《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司100%股权转让协议》，清洁能源拟将光山县环亚新能源科技有限公司（以下简称“光山环亚”）100%股权及金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨鑫瑞”）100%股权转让给国电投河北，其中光山环亚 100%股权交易价格为人民币 6,000万元，金寨鑫瑞 100%股权交易价格为人民币 15,000 万元。本次交易完成后，公司不再持有光山环亚及金寨鑫瑞股权，光山环亚及金寨鑫瑞将不再纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步聚焦主业，优化上市公司资产结构，回笼资金，强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司全资子公司清洁能源拟将光山环亚 100%股权及
金寨鑫瑞 100%股权转让给国电投河北。双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，经双方协商一致，确定光山环亚 100%股权转让价款为人民币6,000万元、金寨鑫瑞100%股权转让价款为人民币15,000万元。本次交易完成后，光山环亚及金寨鑫瑞将不再纳入公司合并报表范围内。
上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：国家电投集团河北电力有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：89596.87 万元人民币
4、成立日期：2012 年 04 月 25 日
5、法定代表人：李固旺
6、主营业务：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标: 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,491,016.91 1,147,231.44
总负债 1,039,177.15 707,901.05
净资产 451,839.76 439,330.39
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 163,648.11 218,853.75
营业利润 25,481.96 21,764.99
净利润 20,304.65 2,557.88
（以上 2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计）
8、主要股东：国家电力投资集团有限公司持有其 100%股权
9、其他事项说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1、公司名称：光山县环亚新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：100 万元人民币
4、成立日期：2015 年 09 月 14 日
5、法定代表人：时爱国
6、住所：光山县官渡河产业集聚区工业中路
7、主营业务：光伏组件、太阳能电子产品研发、销售；太阳能发电；太阳能利用技术咨询、技术转让；机电产品安装服务。
8、主要股东：苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有其 100%股权。
9、主要财务指标: 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 48,843.53 47,457.54
总负债 37,749.19 47,158.53
净资产 11,094.33 299.01
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 3,044.41 3,856.79
营业利润 -204.67 1,022.41
净利润 -204.67 1,017.52
（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120036】）审计报告。）
10、资产评估情况
经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的光山县环亚新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（信资评报字[2020]第 A0161 号）：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，光山
县环亚新能源科技有限公司总资产账面值为 488,435,278.24 元，负债账面值为377,491,947.76 元，净资产账面值为 110,943,330.48 元。采用收益法评估，光山县环亚新能源科技有限公司在评估基准日的股东全部权益估值为人民币
6,113.00 万元，大写人民币陆仟壹佰壹拾叁万元，评估减值 4,981.33 万元。
11、其他事项说明
截止本公告披露日，公司为光山环亚提供担保金额为人民币27,000万元，公司目前已经质押光山环亚100%股权、其电站设备及电费收费权给徐州恒鑫金融租赁股份有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对光山环亚提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（二）交易标的 2
1、公司名称：金寨鑫瑞太阳能发电有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：100 万元人民币
4、成立日期：2015 年 11 月 30 日
5、法定代表人：方建才
6、住所：金寨现代产业园莲花山路与江天路交口西北角金寨深圳总部经济大楼 A 栋四楼 409-412
7、主营业务：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成、工程总包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有其 100%股权。
9、主要财务指标: 单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 81,371.12 65,438.54
总负债 63,580.02 65,308.89
净资产 17,791.11 129.65
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 6,522.22 6,188.28
营业利润 -417.55 1,766.55
净利润 -417.55 1,766.55
（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120035】）审计报告。）
10、资产评估情况
经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（信资评报字[2020]第 A0162 号）：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金寨鑫瑞
太阳能发电有限公司总资产账面值为 813,711,229.97 元，负债账面值为
635,800,170.39 元，净资产账面值为 177,911,059.58 元。采用收益法评估，金寨鑫瑞太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
15,659.00 万元，大写人民币壹亿伍仟陆佰伍拾玖万元。
11、其他事项说明
截止本公告披露日，公司为金寨鑫瑞提供担保金额为人民币38,000万元，公司目前已经质押金寨鑫瑞100%股权、其电站设备及电费收费权给北银金融租赁有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对金寨鑫瑞提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让协议的主要内容
受让方或甲方：国家电投集团河北电力有限公司或其关联方
转让方或乙方：苏州协鑫清洁能源发展有限公司
目标公司 1：光山县环亚新能源科技有限公司
目标公司 2：金寨鑫瑞太阳能发电有限公司
现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司 1 之 100%
股权及目标公司 2 之 100%股权转让予受让方有关事宜，达成如下协议：
第一条 标的股权
1. 双方同意，本
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