协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票之
《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
目录
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额27.3亿元、7.3亿元、5亿元，其中C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全；（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实
施的必要性与可行性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。....................................... 4
一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采
取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司
其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；............................... 5
二、申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关
制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全. 12
三、申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场
容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投
项目实施的必要性与可行性 ......................................................................................... 14第二题、关于盈利能力。近年来下游光伏组件价格持续下降，申请人单晶组件、多晶组件的平均销售单价2018年比2016年分别下跌34.40%、35.05%。请申请人：（1）2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对措施；（2）结合2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险。请保荐机构、会计师发表核查意
见。......................................................................................................................................... 19
一、2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟
采取的相关应对措施 ..................................................................................................... 19
二、结合2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈
利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险................................................. 27
三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 31第三题、关于诉讼情况。申请人尚未了结的诉讼标的金额在1,000万元以上的重大诉讼案件共7起。请申请人补充说明并披露：（1）上述7起案件最新进展情况；（2）相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对2018年净利润的影响。请保荐机构、会计师明确
发表核查意见。 ..................................................................................................................... 31
一、诉讼案件最新进展情况 ......................................................................................... 32
二、相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对2018年净利润的影响............... 36
三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 37
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年5月13日出具的《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中涉及的问题进行了逐项核查和落实。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额27.3亿元、7.3亿元、5亿元，其中C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全；（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实施的必要性与可行性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
问题回复：
2018年12月8日，公司公告本次非公开发行股票预案，除补充流动资金外，拟实施募投项目包括大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额约27.3亿元、7.3亿元、5亿元，其中：大尺寸再生晶圆半导体项目实施主体为全资子公司协鑫半导体；C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，调整后，除补充流动资金外，公司拟使用
募集资金开展半导体业务的项目为大尺寸再生晶圆半导体项目，实施主体为全资子公司协鑫半导体，将不再使用本次募集资金投向C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。本次调减的C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，公司拟通过自有资金或其他适当方式推进实施。
一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；
（一）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性
1、向参股公司增资及新设公司方式实施本次募投项目的优劣势分析
本次非公开发行的前次预案中，计划通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实施C-Si材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，主要是因为协鑫特材和晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在实施本次募投项目之前，协鑫特材和晶睿装备在各自领域已经有相关人员和技术储备，结合上市公司增资借助资本力量，实现项目的快速落地产业化，抢占市场先机。
如采取新设公司的方式实施本次募投项目，上市公司在人员和技术方面需要一定的时间积累，包括与技术出让方洽谈技术合作协议，招聘有经验的半导体行业技术、管理及生产人员，在生产工艺、技术研发储备等环节培养人员和积累生产经验，这些都需要较长的时间积累，且能否取得预期效果存在不确定性。
上市公司本次募投项目增资取得目标公司绝对控股权，将具有良好发展前景的半导体业务落地产业化，以完善上市公司在半导体产业的业务布局，有助于上市公司在光伏主业的基础上、进一步拓展半导体业务。根据上市公司与相关方签署的《增资协议》，本次上市公司将使用募集资金向项目公司进行增资，增资价格参考项目公司净资产协商确定，未侵害上市公司及其股东的利益。
向关联方公司增资实施募投项目与公司新设主体从事募投项目的优劣势对比如下：
优势 劣势
取得项目公司已有技术、人员、
生产经验等储备，提高项目实施 上市公司不能享受募投项目产生的全
增资实施募投 效率； 部收益，有少部分收益由项目公司少
项目 引进半导体投资领域专业公司共 数股东享有。
同开展项目，借助合作方半导体
经验，提升项目实施确定性。
