证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-088
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于签订股权及资产转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．基于未来战略发展和资产优化的需要，为了明确主业及清晰主业发展，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020年 12 月 29 日与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签订《股权及资产转让框架协议》，拟转让控股子公司大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）69.24%股权、其对大康肉食享有的债权以及其所持怀化欣茂牧业有限公司（以下简称“怀化欣茂”）100%股权。
2．鹏欣集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3．2020 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第八次会议全体无关联董事以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订股权及资产转让框架协议暨关联交易的议案》，关联董事葛俊杰、严东明、张富强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鹏欣集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路 65 号
统一社会信用代码：9131000063105040XK
法定代表人：姜照柏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000.000000 万人民币
成立日期：1997 年 03 月 11 日
股权结构：南通盈新投资有限公司 100%持股，姜照柏为实际控制人。
经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（三）履约能力分析：受让方是由公司实际控制人姜照柏控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1．名称：大康肉类食品有限公司
2．统一社会信用代码：91431200578614068D
3．法定代表人：顾军
4．注册资本：91800.000000 万人民币
5．类型：其他有限责任公司
6．成立日期：2011 年 07 月 08 日
7．住所：怀化高新技术产业开发区竹站村高速公路互通处
8．经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售；粮食、饲料、农副产品的销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）
9.本次股权转让前后，大康肉食的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
湖南大康国际农业食品股份有限公司 81,000 88.24% 17,442 19.00%
江苏银穗农业发展有限公司 10,800 11.76 10,800 11.76%
上海鹏欣（集团）有限公司 - - 63,558 69.24%
合计 91,800 100% 91,800 100%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10. 大康肉食最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2019 年 1-12 月(未经审计) 2020 年 1-11 月(未经审计)
营业收入 28,442.834582 25,261.08303
净利润 -7,205.80979 -2,838.86677
2019 年 12 月 31日(未经审计) 2020 年 11 月 30日(未经审计)
总资产 106,947.212271 106,796.136381
净资产 59,348.817395 56,302.514158
（二）交易标的 2
1．名称：怀化欣茂牧业有限公司
2．统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E
3．法定代表人：臧舜
4．注册资本：13082.000000 万人民币
5．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6．成立日期：2016 年 01 月 21 日
7．住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组
8．经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提
供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．本次股权转让前后，怀化欣茂的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
湖南大康国际农业食品股份有限公司 13,082 100% - -
上海鹏欣（集团）有限公司 - - 13,082 100%
合计 100% 100%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．怀化欣茂最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-11 月(未经审计)
营业收入 - -
净利润 -3.746794 -3.422
2019 年 12 月 31日 2020 年 11 月 30日(未经审计)
总资产 7,834.133141 7,830.711141
净资产 7,186.762841 7,183.340841
（三）交易标的 3
公司持有的对大康肉食的债权，明细如下：
单位：万元人民币
科目 金额
其他应收款 1,247.3703
长期应收款 32,665.922581
应收账款 2.2697
预付账款 300
长期应付款 13,000
合计 21,215.562581
四、《股权及资产转让框架协议》的主要内容
甲 方：湖南大康国际农业食品股份有限公司
乙 方：上海鹏欣（集团）有限公司
1．为优化上市公司治理结构、优化存量资产、明确上市公司主业及清晰主业发展，双方同意，甲方拟向乙方转让其持有的大康肉类食品有限公司 69.24%股权、其对大康肉食享有的债权以及其所持怀化欣茂牧业有限公司 100%股权。
2．双方同意，转让股权及资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估报告所列载的评估结果为准。双方同意，根据本协议及标的股权及资产的审计评估结果，就本次股权及资产转让与甲方签署正式的一揽子交易协议。
3．本协议为双方就本次交易达成的初步意向，具体的交易事项将由转让方、受让方在正式的交易协议加以约定，并以最终签订的正式协议为准。
4．甲方尚需就本次交易事项履行相应的审批决策程序。
5．双方同意按照国家法律、法规的规定各自承担由本 次股权及资产转让行为所产生的依法应缴纳的税费。
五、关
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