证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-098
湖南大康牧业股份有限公司
关于拟增资取得的境外控股子公司签署日常经营重大合同
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年09月15日召
开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票
回避表决（关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂）审议通过了《关
于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交
易的议案》，决定由子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）
以募集资金约3600万元对Milk NewZealand DairyLimited（以下简称“Dairy
公司”）进行增资，实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项
目。有关本事项的具体内容可见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司
使用募集资金对Milk NewZealand DairyLimited进行增资暨关联交易的公告》
（公告编号：2014-097号）。
一、合同签署概况
2014年06月09日，Dairy公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以
下简称“蒙牛集团”）签署了《代加工协议》（以下简称“协议” 、“本协议” 或
“OEM协议”），协议约定蒙牛集团根据协议拟定的条款和条件委托Dairy公司生
产协议附件中所列之产品用以在中国境内（包括中国大陆、香港特别行政区和澳
门特别行政区）销售，Dairy公司接受该等委托并转委托Miraka Limited（以下
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简称“合格加工者”）实际完成协议项下的加工义务。截至本公告日，协议尚未
执行。
本协议系Dairy公司前期日常经营类合同，不构成关联交易，无需提交公司
股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：孙伊萍
注册地：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：壹拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾万元
主营业务：乳制品的生产、加工销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮
料的生产加工销售等。
（二）蒙牛集团与公司、Dairy公司不存在关联关系，最近一个会计年度与
公司未发生类似业务。
（三）履约能力分析
蒙牛是一家生产及销售多元化乳制品的知名企业，产品销售市场名列前茅，
充分具备协议履约能力。
三、合同的主要内容
（一）协议范围
Dairy公司保证合格加工者根据本协议要求的规格生产产品。Dairy公司与
蒙牛集团就协议附件中所列产品建立紧密且牢固的代加工业务合作关系。
（二）产品及产品标准
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Dairy公司保证合格加工者取得并保持新西兰法律法规所要求的相关许可、
证照和登记去生产产品以及Dairy公司和合格加工者取得并保持向中国出口乳
制品所必须的任何条件、资质、资格。
Dairy公司有义务保证合格加工者所生产的产品符合规格。
（三）期限和终止
本协议签订后生效。除非按照本协议项下之约定提前终止，否则本协议有效
期为5年。但双方均可提前12个月通知对方提前解除协议。
（四）产品价格和支付
作为对生产产品的报酬，蒙牛集团应按照附件的规定，按产品单位支付给
Dairy公司价格，价格以美元支付。该价格应当基于Dairy公司的原料成本、包
材、加工费、日常管理费用和Dairy公司利润而构成。
在协议有效期内，该价格应当按照恒天然收购原奶的预报价格变化按照一定
的机制而相应调整。
（五）商标和知识产权
蒙牛集团承诺并保证其有合法授权和权利去取得Dairy公司根据本协议所生
产之产品，并且应当补偿Dairy公司和其附属公司使其免遭由于侵害任何第三方
知识产权而导致的任何责任、成本、损失、损害和花费。
任何由Dairy公司交付的产品均应当只使用蒙牛集团所指定的商标。Dairy
公司保证对商标和其他知识产权的使用应当与此相一致，并且Dairy公司不得将
商标和其他知识产权用于履行本协议之外的任何其他目的。
（六）准据法和仲裁
本协议受中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）
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法律管辖。凡有关执行协议所发生的一切争执，若双方不能友好协商解决，应提
交中国国际经济与贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。除非在仲裁裁决
中另行规定，否则仲裁和执行仲裁发生的费用由仲裁败诉方承担。
四、合同对上市公司的影响
通过履行本协议，将迅速铺开公司非公开发行募集资金投资项目的原奶销售
渠道，从而进一步提升公司盈利能力。
五、风险提示
（一）食品安全风险
随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保
护意识的增强，一旦发生食品安全事故，将对公司乳制品业务产生重大影响。公
司和Dairy公司将采取严格的质量管控措施，同时确保合格加工者所生产的产品
符合协议约定，且规格符合生产国当地的法律规定。
（二）协议终止、索
