证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-110
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》。由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)未完成2016年业绩承诺，北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)拟以股份结合现金方式进行业绩补偿，经计算，交易对方2016年分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为139,203,893股、13,920,390元，公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。
本议案尚需提交本公司2017年第六次临时股东大会审议通过。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据2014年9月9日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光
微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]923号)的核准，于2014年进行了重大资产重组。重组方案如下：
公司与弘高设计的全体股东弘高慧目、弘高中太、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产，公司本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。
重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。
1、重大资产置换
公司以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产
和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。
根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。2、发行股份购买资产
公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附
生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组及发行股份购买资产协议》”）。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。
按照发行价格7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量273,634,085股，每
股面值1元。拟发行股份的具体情况如下：
股东名称 发行股份数(股) 占发行后总股本的比例
弘高慧目 126,295,812 30.60%
弘高中太 122,081,851 29.58%
龙天陆 21,042,461 5.10%
李晓蕊 4,213,961 1.02%
合计 273,634,085 66.30%
二、业绩承诺与补偿
1、盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的
净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、利润补偿：
如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向江苏东光微电子股份有限公司（公司原名称，下同，以下简称“东光微电” ）支付补偿。
(1) 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当期期
末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
(2) 当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘
高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(3) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/
本次发行的股份价格
(4) 东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)
(5) 东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
(6) 各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内
聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
(7) 补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
3、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
4、弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
5、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、业绩承诺实现和补偿情况
弘高设计2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华”）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘
高中太所承诺的弘高设计2016年度预测净利润39,200万元少14,196.45万元，
未能实现承诺的净利润，完成比例为63.78%。
根据中兴财光华所出具的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201091号），中兴财光华所认为：弘高创意公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，公允反映了弘高创意公司重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺的实际实现情况。
弘高创意聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对北京弘高创意建筑设计股份有限公司以财务报告为目的的长期股权投资所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司于2016年12月31日全部资产与负债形成的资产组组合的权益进行了估值，并由其于2017年9月29日出具了中天华咨报字[2017]第2042号《评估咨询报告》，评估咨询报告所载2016年12月31日标的资产评估价值如下：
单位：万元
资产 重组时估 本次评估
标的 资产名称 评估增值 增值率
类别 值价值 价值
长期 弘高设计资
弘高设 -44,420.0
股权 产组组合权 282,000.00 237,580.00 -15.75%
计 0
投资 益
弘高设计资产之长期股权投资于2016年末评估价值小于于重组时的承诺估
值，存在减值的情况。
根据中兴财光华所出具的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司使用收益法评估之长期股权投资的减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201090号），中兴财光华所认为：弘高创意公司编制的《关于使用收益法评估之长期股权投资的减值测试情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定和减值测试说明确定的编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。
由于弘高慧目、弘高中太未能完
