证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-077
搜于特集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为508人，回购注销的股票数量共31,686,500股，占回购前公司总股份的1.01%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为3.3875元/股。
3、公司于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由3,124,191,896股变更为3,092,505,396股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2016年12月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017年1月19日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月28日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，共向508名激励对象授予1,584.325万股限制性股票，授予价格为7.20元/股，限制性股票的上市日期为2017年3月30日。
5、2017年4月14日，公司2016年年度股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2017年4月26日实施了该权益分派方案，2016年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量由1,584.325万股调整为3,168.65万股。
6、2018年3月25日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》和《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
7、2018年4月17日，公司2017年度股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》和《搜于特集团股份有限公司关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、关于限制性股票回购数量及价格的调整
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。
2017年4月26日，公司实施了2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年5月16日，公司实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
因此，本次限制性股票的回购数量由1,584.325万股调整为3,168.65万股（调整后的回购数量=原授予数量1,584.325万股*2=3,168.65万股），回购价格由7.20元/股调整为
3.3875元/股（调整后的回购价格=原授予价格 元股现金红利 元股-现金红利0.2元/股
=3.3875元/股）。
2、回购注销第一个限售期限制性股票
因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2016年限制性股票激励计划》中规定的第一个限售期解除限售的业绩考核目标，根据《公司2016年限制性股票激励计划》和《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的情况下，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的限制性股票第一个限售期无法解除限售的比例为40%，无法解除限售的股份为1,267.46万股。公司将回购注销向508名激励对象首次授予的未达到第一个限售期解除限售条件的限制性股票合计1,267.46万股，占回购前公司总股本的0.41%。回购价格为3.3875元/股，回购总价款为人民币4,293.52万元，回购资金为公司自有资金。
3、终止2016年限制性股票激励计划并回购注销第二个和第三个限售期限制性股票
鉴于当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，公司继续实施2016年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后决定终止2016年限制性股票激励计划，并回购注销第二个和第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的限制性股票合计1,901.19万股，占回购前公司总股本的0.61%。回购价格为3.3875元/股，回购总价款为人民币6,440.28万元，回购资金为公司自有资金。
4、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具了天健验〔2018〕3-42号《验资报告》，对公司截至2018年7月16日止减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果为：截至2018年7月16日止，公司已向508名激励对象支付回购款共计人民币114,071,400.00元（本次实际支付107,338,018.75元，已派发的现金红利6,733,381.25元）。本次回购减少注册资本人民币31,686,500.00元，减少实收资本人民币31,686,500.00元。变更后的注册资本人民币3,092,505,396.00元，实收资本人民币
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年8月2日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次减少 本次变动后
项目 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,169,991,912 37.45 31,686,500 1,138,305,412 36.81
1、高管锁定股 1,138,305,412 36.44 0 1,138,305,412 36.81
2、股权激励限售股 31,686,500 1.01 31,686,500 0 0.00
二、无限售条件股份 1,954,199,984 62.55 0 1,954,199,984 63.19
1、人民币普通股 1,954,199,984 62.55 0 1,954,199,984 63.19
三、股份总数 3,124,191,896 100.00 31,686,500 3,092,505,396 100.00
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
