证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2020-015
鼎龙文化股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鼎龙文化股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于 2020
年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于 2020
年 4 月 16 日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，董事会认为公司 2019 年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019 年年度报告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2019 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2020 年第一季度报告全文及其正文》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，董事会认为公司 2020 年第一季度报告全文及其正文的内容真实、
漏。
《2020 年第一季度报告全文》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2020 年第一季度报告正文》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
3、审议通过了《2019 年度经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
公司独立董事向董事会递交了 2019 年度述职报告，并将在公司 2019 年年度
股东大会上进行述职。《独立董事 2019 年度述职报告》的具体内容详见公司于
2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表归
属于上市公司股东的净利润为-83,915.64 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，合并报
表和母公司报表累计未分配利润分别为-122,786.23 万元、-169,820.51 万元。鉴
于公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且截止 2019 年 12 月 31
日公司弥补亏损后的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定 2019 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于 2019 年度拟不进行利润分
配的专项说明》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，并填写了《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2019 年度内部控制自我评价情况出具了《内部控制鉴证报告》。《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制
鉴证报告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
8、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续
聘 2020 年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》的
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
10、审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于 2019 年度计提资产减值准
备的公告》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
11、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司 2019 年度实际盈
利数与承诺盈利数差异情况说明的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于深圳市风云互动网络科技有限公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利
数差异情况的说明》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
12、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年）》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）2019 年度未达到承诺盈利数，且业绩承诺期内累积实现的净利润数低于累积承诺的净利润数，根据公司与风云互动原股东（以下称“业绩补偿义务人”）签订的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》，业绩补偿义务人应对公司进行业绩补偿，其中补偿股份合计 1,834,235 股，董事会同意公司以 1 元的总价回购业绩补偿义务人上述尚未解锁的补偿股份 1,834,235 股并予以注销。同时为保
证业绩补偿方案及相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施的全部相关事宜，包括但不限于回购注销相关股份、修改公司章程、办理工商变更以及与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》的具体内
容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登
的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
鉴于公司拟回购注销相关业绩补偿股份将导致公司注册资本和总股本的减少，同时根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。《<公司章程>修订对照表》及修订后的
《公司章程》的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2020 年 6 月 12 日召开 2019 年年度股东大会。会议通知的具体内
容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报
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