鼎龙文化股份有限公司
2023 年年度财务报告
2024 年 4 月
财务报告
一、审计报告
审计意见类型 保留意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 29 日
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中兴华审字（2024）第 410261 号
注册会计师姓名 黄辉、肖国强
审计报告正文
鼎龙文化股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）财务报表，包括 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎龙文化 2023 年 12 月 31 日
合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、如财务报表附注五、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于
2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了
《股权转让协议》，约定以 7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林 10%
股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）
的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持
有的建水铭泰 10%股权。截至 2023 年 12 月 31 日，中钛科技已支付上述交易款项 1.18 亿
元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款 9,357.84 万元。
根据鼎龙文化 2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上
述预付账款进行相应的核销处理。”截止 2023 年 12 月 31 日，中钛科技未提供进一步资
料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，我们无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
2、如财务报表附注五、6 及附注十三、3 所述，鼎龙文化已对 2021 年度确认的业绩
补偿款 54,525,691.19 元全额计提了坏账准备，2022 年度和 2023 年度未确认业绩补偿款。
由于鼎龙文化未采取充分合理的追款措施，我们无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鼎龙文化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4、（3）描述了中国证监会因鼎龙文化涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
鼎龙文化管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括鼎龙文化 2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们未能对保留意见事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。
五、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）应收账款预期信用损失的计提
1、事项描述
如财务报表附注五、4 应收账款所述，截至 2023 年 12 月 31 日，鼎龙文化应收账款余
额 25,263.30 万元，坏账准备余额 11,156.85 万元，账面价值为人民币 14,106.45 万元。
根据金融工具准则的相关规定，以预期信用损失为基础对应收账款进行减值会计处理并确认损失，评估预期信用损失需进行大量判断，包括评估客户的历史还款记录、当前的经营情况和市场情况等。因为预期信用风险评估较为复杂，需要管理层做出重大判断和假设，存在潜在错报风险，因此我们将鼎龙文化应收账款预期信用损失的计提识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（4）对于按单项计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的应收账款，通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回金额估计的影响；
（5）对于按账龄分析法计提预期信用损失的应收账款，对账龄准确性进行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
（6）执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。
（二）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注五、42 营业收入和营业成本所述，2023 年度鼎龙文化营业收入金额为 61,133.78 万元。鉴于收入对财务报表影响重大，我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价和测试了收入确认流程的内部控制；
（2）检查销售合同，复核关键合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；
（3）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；
（4）选取交易样本，检查销售合同、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等记录；
（5）查询钛精矿产品的市场公开报价，与公司的实际销售价格进行对比分析；
（6）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。
（三）探矿权资产减值
1、事项描述
如财务报表附注五、21 其他非流动资产所述，鼎龙文化 2023 年 12 月 31 日其他非流
动资产中探矿权账面价值 87,006.90 万元。探矿权未来可收回金额的测算过程复杂且涉及重大的管理层估计和判断，特别在预测未来现金流量方面包括估值方法、折现率、预测收入等所做的关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将探矿权减值确认为关键审计事项。
2、审计应对
我们对矿权减值所实施的重要审计程序主要有：
（1）了解并测试鼎龙文化对矿权减值评估的内部控制；
（2）现场查看和了解探矿权相关资产的情况；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性，了解专家的工作过程并分析其所作的重要判断的合理性；
（4）对评估师出具的评估报告进行独立复核，评价减值测试采用的估值方法、模型、关键假设、引用参数的恰当性、合理性；
（5）复核管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（6）检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估鼎龙文化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鼎龙文化、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督鼎龙文化的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鼎龙文化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鼎龙文化不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就鼎龙文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不
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