特别提示：
1、本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，合计持有公司股份249,953,576股，占公司总股份29.07%。
2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
根据《股份转让协议》，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，分别将其持有的公司股票58,218,154股、17,080,960股（合计75,299,114股，占公司总股本的8.76%——以下简称“标的股份”）以每股5.1615元的价格转让给杭州鼎龙企业管理有限公司。
二、受让方基本信息
公司名称：杭州鼎龙企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19
公司住所：浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：龙学勤
注册资本：40,200万元人民币
甲方一：郭祥彬，身份证号码：440521**********11，甲方二：郭群，身份证号码：440521**********71。
2、受让方（乙方）
杭州鼎龙企业管理有限公司，统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19，住所：浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室。
（二）标的股份转让的方案
1、乙方以协议转让方式以每股5.1615元的价格购买甲方所持骅威文化75,299,114股股票，具体如下：
转让方 转让数量(股) 转让比例 转让价款(元)
甲方一 58,218,154 6.77% 300,493,001.87
甲方二 17,080,960 1.99% 88,163,375.04
合计 75,299,114 8.76% 388,656,376.91
2、协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。
3、本协议签署日至标的股份交割至乙方名下之日，如骅威文化发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，标的股份数量相应调整，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
（三）标的股份转让对价支付及交割安排
1、本协议订立后，甲方应在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函之
付至共管账户。为免疑义，本款所指“债权人”是指甲方所持标的股份质押所担保债务的债权人。
2）就本次标的股份转让涉及的个人所得税缴纳事项，双方同意在税务机关出具纳税通知书次日将相应税款从共管账户内划出用于纳税。
3）标的股份质押全部解除之日起的1个交易日内，甲方应按照协议转让方式向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配合。在结算公司出具受理回执当日，乙方将共管账户内剩余资金划出至甲方名下。
（四）表决权委托
1）标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款之日(双方另有约定除外)，甲方一应将其持有的委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。具体详见双方签署的《委托表决权协议》。
2）协议各方同意，若乙方在履行本协议的过程中存在严重违约行为且对本协议的履行造成实质性阻碍的，且经甲方一书面催告，10天内仍未改正的，甲方一有权单方面解除表决权委托协议。
（五）公司治理安排
1）甲方一在保留一名董事(非董事长、非董事会秘书、非财务负责人)的前提下，必须保证骅威文化原董事、监事和高级管理人员在标的股份交割及乙方付清全部股份转让款后3日内主动辞职，乙方应当在相关人员辞职后20日内根据
1、在过渡期间，甲方一仍然是公司的实际控制人，甲方一应切实履行实际控制人职责，除非事先获得乙方的书面同意，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
1）提前偿还未到期债务；
2）向他人提供保证担保、以其财产为他人设定抵押、出质及其他担保权；
3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
4）修改任何已有的合同或协议，而且该修改将导致对公司的重大不利影响；
5）转让或许可他人使用公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
6）制定或审议分红方案(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外)；
7）公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外)；
8）公司终止、解散；
9）公司注册资本的增加、减少，发行债券(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励事项除外)；
10）公司的合并、分立；
11）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2、在过渡期间，甲方不得损害公司的利益，并确保公司：
1）维持浙江梦幻星生园影视文化有限公司、深圳市第一波网络科技有限公司、深圳市风云互动网络科技有限公司、深圳市骑士传奇网络科技有限公司、霍尔果斯第一波网络科技有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以及霍尔果
（七）承诺与保证
1、甲方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下：
1）甲方均为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，甲方有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
2）甲方保证就本协议涉及的有关情况以及公司债务、或有债务向乙方作披露，公司的各项资产(包括但不限于存货、应收款、固定资产等)状态良好，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的公司债务及或有债务、潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；
3）除已披露的上海战秦网络科技有限公司已计提减值准备156.65万元和深圳市成奕君兴传媒有限公司预计计提减值准备876.30万元外，上市公司不存在其他长期股权投资减值情形；
4）甲方与乙方为标的股份收购事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5）甲方确保标的股份交割后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权，委托股份的表决权行使不存在任何障碍，但因乙方自身原因或过失或非甲方原因导致乙方不能享有标的股份全部的、完整所有权及不能行使委托股份表
部门的行政处罚之情形，但情节轻微且不构成重大违法违规行为的除外；公司不存在因未向任何雇员支付的任何报酬或补偿或其他事项导致的重大用工纠纷(但涉及金额合计200万元以下的除外)、或尚未解决的对任何雇员事故伤害或安全责任；
11）截至本协议签署之日，公司不存在为其任何董事、高级管理人员或其他雇员制定任何股权激励制度(已公开披露的员工持股计划除外)、股份期权制度或利润分享；
12）甲方应保证骅威文化为乙方尽职调查提供所有合理及必要的帮助，并保证上市公司为乙方尽职调查所提供的资料真实、全面，以及披露情况属实；
13）履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
2、乙方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下：
1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
2）为有利于骅威文化的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
3）保证按照本协议向甲方支付标的股份的资金来源合法；
4）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整
（八）税费
因办理标的股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（九）保密
各方同意，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何第三方披露相关信息。
（十）法律责任
1）本协议签署后，任何一方违反本协议第七条承诺及保证事项的，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后10个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的30%，本协议另有约定的除外。
2）因标的股份存在瑕疵、障碍或其他甲方原因导致股份转让无法按本协议约定履行的，甲方应向乙方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起5个工作日内甲方仍未解决，甲方应按本次标的股份转让价款总额的每日万分之五向乙方支付迟延履行违约金。迟延达到30日且甲方仍未解决的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的50%，并退回乙方已
6）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。
7）甲方在本协议项下的所有义务、责任，甲方一、甲方二向乙方承担连带责任。
8）发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在5日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方相互返还，互不承担任何责任。
9）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿由此给对方造成的一切经济损失。
10）因法律法规和监管政策原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。
（十一）协议生效、解除与终止
1、本协议自协议各方签署之日起成立并生效，满足以下情形之一的，本协
2）如甲方或上市公司在过渡期届满之前被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚及/或因此对乙方产生任何不利影响(但因本次交易被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚的除外)；或者因重大资产重组事宜而导致甲方或上市公司被交易对方提起诉讼、仲裁主张权利，且对上市公司的持续经营造成影响的；
3）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；如委托股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，并可能导致委托股份表决权行使受到限制的；
4）如因甲方原因导致股票质押交易的债权人或质权人届时不
