证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-074
骅威文化股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第四届董事会十五次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、交易标的：杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)
2、本次重大资产重组基本内容：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向旭航网络全体股东(以下简称“交易对方”)上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）、萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）、上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祁树”）、上海筑居投资中心（有限合伙）（以下简称“上海筑居”）收购其合计持有的旭航网络100%的股权(以下简称“标的公司股权”或“标的资产”)。同时，公司向不超过10名特定投资者发行股份并募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付全部现金对价67,500万元及中介机构费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。
二、公司在停牌期间做的工作
因筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计该重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2018年6月5日开市起停牌， 2018年6月20日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-027），公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行披露义务，公告有关事项的进展。
2018年8月2日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意继续推进重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请自2018年8月6日开市起继续停牌不超过1个月。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。2018年9月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
鉴于公司与东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“曼荼罗”）股东难以就交易方案达成一致意见，经与相关各方友好协商，拟终止本次交易。2018年10月11日，公司与曼荼罗主要股东签订了《<关于东阳曼荼罗影视文化有限公司的收购意向书>之解除协议》。
在重大资产重组期间，公司同时与杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）股东友好洽谈协商达成合作意向，公司聘请相关中介机构进驻旭航网络现场尽调。2018年9月27日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，公司拟采用现金支付及发行股份的方式购买旭航网络100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2018年9月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2018年10月15日，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事
后审查并出具了《关于对骅威文化股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第41号)（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年10月20日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。
截至目前，公司积极组织中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题逐项落实并回复中，鉴于回复问询工作量较大，公司难以在短期内完成重组问询函回复，公司申请延期回复《问询函》。
自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行股份及支付现金收购交易，为充分尊重各方意见，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
公司已于2018年11月20日召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对此发表了独立意见。
五、终止重大资产重组的后续进程
公司于2018年9月27日与交易对方签署的《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任
何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。
公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已经与交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、股票及其衍生品种复牌安排
根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于2018年11月21日利用投资者关系平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况、完成相关披露文件后申请复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十一日
