证券代码：002502 股票简称：骅威文化
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司
自行负责；因本次非公开A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十四次（临时）会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。鉴于《幕后之王》拍摄集数增加以及导演变化，造成投资总额增加，公司结合实际情况，公司于2018年1月11日召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于以自有资金增加募集资金投资项目总投资额和公司投资额的议案》。根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本
859,828,874股的20%的发行上限，即不超过171,965,774股（含171,965,774
股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
5、本次发行计划募集资金总额不超过120,000.00万元（含发行费用），扣
除发行费用后将全部用于以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 公司投资额 募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作 220,006.37 201,855.18 120,000.00
合计 220,006.37 201,855.18 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金投资项目的进度和具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投
资者合法权益，公司制定了未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。公司
利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划等，
请参见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。提请广大投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次非公开发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16一、本次募集资金使用计划......16二、本次募集资金投资项目情况......16三、项目必要性和可行性分析......17四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......21第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......22一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23五、本次发行对公司负债情况的影响......24六、本次非公开发行相关风险的说明......24第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明......29一、公司利润分配政策......29二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......31三、未来三年（2017-2019）股东回报规划......32第五节 本次非公开发行摊薄即期回报分析......35一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......37三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......38四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......38五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......39六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......40 释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下：
骅威文化、发行人、本公司、指 骅威文化股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次非公开发行指 公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币
普通股（A股）之行为
本预案 指 骅威文化股份有限公司非公开发行股票预案
梦幻星生园 指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司
第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
股东大会 指 骅威文化股份有限公司股东大会
董事会 指 骅威文化股份有限公司董事会
监事会 指 骅威文化股份有限公司监事会
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《骅威文化股份有限公司章程》
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月
最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度
元、万元、亿元
