证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-042
骅威文化股份有限公司
关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟向天润数娱转让所持有的拇指游玩30%股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易已经取得公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次交易获得中国证监会核准后实施。
一、交易概述
1、交易基本情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）于 2017年 5
月24日与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）
及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）其他原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以受让股份和现金的方式向天润数娱转让公司持有的拇指游玩30%的股权，交易对价22,708.33万元。交易完成后，公司将不再持有拇指游玩股权，将持有天润数娱1,044.06万股股份。
2、2017年5月23日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需经公司和天润数娱股东大会审议通过，以及获得中国证监会核准后实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，天润数娱与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、基本情况
中文名称 天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
曾用命 湖南天润实业控股股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司
英文名称 HunanTianrunDigitalEntertainment&CulturalMediaCo.,Ltd.
股票简称 天润数娱
股票代码 002113
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 麦少军
公司成立时间 1989-04-02
公司上市日期 2007-02-08
注册地址 湖南省岳阳市九华山2号
办公地址 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼
邮政编码 414000
电话号码 0730-8961198
传真号码 0730-8961178
公司网址 www.trfz.com
移动互联网文化信息服务；娱乐产业投资；游戏制作、运营的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让（或软件开发及相关的技术咨询
经营范围 与服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售尿素、液氨、甲醇、
农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属
材料、建筑材料、电子产品、矿产品；生产、销售塑料包装产品；房
地产开发；物业管理、物业租赁，房屋土地及设备租赁；酒店管理。
2、最近一年主要财务数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096
号”《审计报告》，天润数娱最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 项目 2016年度
总资产 111,738.80 营业收入 13,119.13
总负债 16,868.97 营业利润 5,156.49
股东权益 94,869.83 归属于母公司股东的净利润 5,411.31
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称 深圳市拇指游玩科技有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本/实收资本 1011.90万元
计算机技术服务；数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与
经营范围 销售；计算机软硬件技术开发；经济信息咨询（不含证券、保险、
基金、银行、金融业务及其它限制项目）；国内贸易。^经营互联
网信息服务。；
法定代表人 曾飞
成立日期 2013年12月26日
经营期限 2013年12月26日至长期
住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧
登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 9133010835248933XW
2、交易前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 骅威文化 303.57 30.00%
2 曾飞 68.00 6.72%
3 曾澍 51.00 5.04%
4 程霄 51.00 5.04%
5 天津大拇指 538.33 53.20%
合计 1011.90 100.00%
3、主营业务情况和简要财务数据
拇指游玩成立于2013年12月26日，主要从事移动游戏代理运营与推广服
务，运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，2016 年度的成功代理运营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2017]0438
号审计报告，拇指游玩最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 14,218.92 6,988.99
负债总计 3,888.80 1,032.05
所有者权益合计 10,330.12 5,956.94
项目 2016年度 2015年度
营业收入 21,760.69 6,406.10
营业成本 14,851.02 2,202.68
归属于母公司所有者的净利润 4,373.18 2,742.90
四、交易协议的主要内容
2017年5月24日，公司与天润数娱、拇指游玩其他原股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：
（一）交易主体
甲方：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
乙方：曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司
（二）购买标的股权及交易总价
1、本次购买的标的股权
拇指游玩原股东对拇指游玩合计1,011.9万元的出资额。
2、本次标的股权的作价
由各方认可的北京中企华资产评估责任有限公司对标的股权以 2016年 12
月31日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，拇指游玩
100%的股权作价109,000万元。
3、交易对价支付方式
交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其 中，股份对价的比例占交易总价的60%、为65,400万元，现金对价占交易总价的40%、为43,600万元。具体如下：
原股东 持有拇指游玩 转让款总额（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量
的股权比例 （股）
天津大拇指 53.20% 655,816,666.67 345,166,666.67 310,650,000.00 23,804,597.00
骅威文化 30.00% 227,083,333.33 90,833,333.33 136,250,000.00 1
