证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-072
骅威文化股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”、“公司”或“上市公司”）拟将持有的全资子公司骅星科技发展有限公司（以下简称“骅星科技”）100%股权转让给公司控股股东、实际控制人郭祥彬，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［2016］第A0650号《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》，标的股权评估价值为18,556.56万元，经双方协商确定转让价格为18,556.56万元。
2016年9月27日，上市公司与郭祥彬在广东省汕头市签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、本次交易对方郭祥彬系上市公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中，骅威文化拟出售资产2016年8月31日的资产总额38,507.91万元、净资产18,553.12万元、2015年度营业收入26,008.41万元（2015年度营业收入数据取自正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的骅星科技模拟玩具业务备考审阅报告），占骅威文化2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为11.56%、5.99%和44.04%，均未超过50%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
3、董事会审议情况
2016年9月27日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，在关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《股权转让协议》。
4、监事会审议情况
2016年9月27日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次出售资产暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郭卓才先生、郭祥彬先生、邱良生先生进行了回避表决。
二、交易对方基本情况
1、姓名：郭祥彬
2、身份证号码：440**********11
3、住所地： 广东省汕头市澄海区澄华街道******号
郭祥彬先生为公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理。目前持有骅威文化26.89%的股份。
三、交易标的的基本情况
1、本次出售的资产为公司全资子公司骅星科技100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
骅星科技的基本情况如下：
公司名称 骅星科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处
法定代表人 郭祥彬
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年11月02日
统一社会信用代码 91440515MA4UJFX22N
经营期限 长期
设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰
品）、五金制品、塑胶制品；销售：服装、文体用品及器材、日用百
经营范围 货；货物进出口、技术进出口；对高新技术项目投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、骅星科技是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。
骅星科技系由上市公司于2015年11月2日发起设立的有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，其中上市公司以货币资金出资1,000.00万元，以位于汕头市澄海区澄华工业区的房地产及配套设施实物出资9,000.00万元。
根据联信评估2015年10月10日出具的《骅威科技股份有限公司拟以房地产作价出资所涉及的汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施评估报告》（联信(证)评报字[2015]第Z0601号），以2015年9月30日为评估基准日，上市公司拥有的位于汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施账面原值13,505.65万元，账面净值10,784.26万元，评估价值18,133.28万元，较账面净值增值7,349.02万元，增值率68.15%。
根据《骅星科技公司章程》的规定，上市公司上述房地产及配套设施作价出资9,000万元，评估价值与作价出资的差额9,133.28万元计入资本公积。
骅星科技自成立至今，股权结构未发生变化。
3、骅星科技的财务数据情况。
根据经具备证券执业资格的正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为骅星科技出具的广会专字[2016]G16012460018号标准无保留意见《审计报告》，骅星科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2016.8.31/1-8月 2015.12.31/2015年度
资产总额 38,507.91 19,122.70
负债总额 19,954.80 1.20
应收账款 12,344.09 -
其他应收款 293.37
所有者权益 18,553.12 19,121.50
归属于母公司的所有者权益 18,553.12 19,121.50
营业收入 5,810.76 -
营业利润 -568.38 -11.78
净利润 -568.38 -11.78
扣除非经常性损益后的净利润 -568.38 -11.78
经营活动产生的现金流量净额 -478.20 -24.14
截止公告日，骅星科技不存包括担保、诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
4、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［2016］第A0650号《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》，采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年8月31日的净资产账面价值为18,553.11万元，评估值18,556.56万元。
5、本次出售骅星科技100%股权将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为骅星科技提供担保、委托骅星科技进行理财等情况。
6、截止2016年8月31日，骅星科技应付本公司17,878.17万元，根据《股权转让协议》的约定，在交割日，骅威文化、郭祥彬以及骅星科技将对骅威文化应收骅星科技的款项进行最终确认，各方将签署确认书，骅星科技将自交割日后一个月内，全部还清骅威文化应收目标公司的款项，郭祥彬对相关款项支付承担连带责任。除此之外，骅星科技不存在占用上市公司资金的情况。
7、本次资产出售涉及债权债务转移情况
本次骅威文化拟转让其持有的骅星科技100%的股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2016年8月31日为评估基准日的《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》为依据，经公司与交易对方协商确定。
根据《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》，本次交易标的账面价值18,553.11万元，评估值18,556.56万元，双方协商确定后转让价格为18,556.56万元。
五、交易协议的主要内容
2016年9月27日，公司与郭祥彬和骅星科技发展有限公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、公司将持有的骅星科技100%的股权以评估价人民币18,556.56万元转让给郭祥彬；
2、股权转让价款支付方式和支付期限：在《股权转让协议》生效之日起1个月内，郭祥彬向上市公司支付股权转让总价款的40%，即人民币7,422.62万元；在骅星科技股东变更为郭祥彬的工商变更登记手续办理完毕之日起6个月内支付剩余60%的部分，即人民币11,133.94万元。
3、自评估基准日起至股权交割日，骅星科技所产生的损益均由郭祥彬享有和承担，上市公司和郭祥彬不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
4、本次交易已经履行的程序及尚需履行的程序
（1）已经履行的程序
2016年9月27日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，在关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《股权转让协议》；2016年9月27日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。独立董事已对本次出售资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（2）尚需履行的程序
本次交易需提交骅威文化股东大会审议表决
5、《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、骅星科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章和郭祥彬签章后成立，并自以下条件满足时生效：
（1）本次交易经骅威文化董事会审议通过；
（2）本次交易经骅威文化股东大会审议通过；
6、支出款项的资金来源。郭祥彬先生为公司控股股东和实际控制人，在本次交易中，郭祥彬先生将结合自身财务状况，
